江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2021-001
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于2020年12月31日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第四届监事会第八次会议的通知。
公司第四届监事会第八次会议于2021年1月4日以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于选举监事的议案
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于监事会主席辞职暨选举监事的公告》（2021-002）。
二、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2021年第一次临时股东大会通知》（2021-003）。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二〇二一年一月四日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2021-002
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于
监事会主席辞职暨选举监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年12月31日收到公司监事会主席邵正刚先生提交的书面辞呈。邵正刚先生因工作原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，邵正刚先生辞职导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任监事在后生效。
公司及公司监事会对邵正刚先生在任职期间的勤勉尽责及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
2021年1月4日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，同意提名钱亮先生为公司第四届监事会监事候选人。钱亮先生简历见详见附件。该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
监事会
二〇二一年一月四日
附件：
钱亮先生简历
钱亮，男，1964年8月出生，现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司工会联合会主席，党群工作部主任，研究生，工学硕士，副编审。钱亮先生于1979年1月至1982年1月在扬州工业专科学校机械制造专业学习，1982年2月至1985年8月任泰州微生物化学制药厂设备科技术员，1985年9月至1988年4月，南京航空学院机械工程专业研究生学习，1988年4月至2001年3月任江苏科学技术出版社编辑，2001年3月至2003年5月任江苏科学技术出版社理科编辑室副主任，2003年5月至2006年3月任江苏科学技术出版社职教编辑室主任，2006年3月至2006年11月任江苏科学技术出版社总编辑助理兼职业教育编辑室主任，2006年11月至2010年3月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司(江苏省出版总社)教材部副主任，2010年3月至2011年5月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司教材部主任，2011年5月至-2019年12月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司教材部主任。
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2021-003
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于召开2021年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：监事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月29日 14点30 分
召开地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座2701会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月29日
至2021年1月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2021年1月4日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：(1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2021年1月26日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
3、登记地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、其他事项
（一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（二）联系地址及电话联系地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室证券发展部
邮政编码：210009
联系人：朱昊
联系电话：025一51883338
Email:zhuhao@ppm.cn
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
2021年1月4日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的监事会决议
附件：
授权委托书
江苏凤凰出版传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2021-004
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
海南凤凰新华出版发行有限责任公司51%股权的进展公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：江苏凤凰出版传媒股份有限公司控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司51%的股权。
● 成交价格：64,680.46万元。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●一、交易概述
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月21日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让海南凤凰新华出版发行有限责任公司 51%股权的议案》，同意公司以公开挂牌的形式转让控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司（以下简称“海南新华”或“交易标的”）51%的股权。相关内容详见《关于拟公开挂牌转让控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司51%股权的公告》（2020-025）。
按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的要求，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟转让所持有的海南凤凰新华出版发行有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0315号）的评估结果，公司于2020年12月3日以64,680.46万元的底价在江苏省文化产权交易所（以下简称“文交所”）正式挂牌转让海南新华51%股权。评估报告相关内容详见《关于公开挂牌转让控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司51%股权的进展公告》（2020-031）。
二、交易进展
2020年12月30日，公司与海南省新华书店集团有限公司（以下简称“海南新华书店集团”）签订了《国有产权转让合同》，海南新华书店集团以64,680.46万元的价格受让海南新华51%股权。截至挂牌截止日2020年12月30日，仅有海南新华书店集团一家意向受让方。2020年12月30日，公司收到文交所出具的《受让资格确认书》，经文交所审核海南新华书店集团具备受让资格。
三、交易对方简介
1、基本情况：
名称：海南省新华书店集团有限公司
成立时间：2007年12月24日
注册资本：壹亿元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
股东：海南省属经营性国有文化资产监督管理办公室
住所：海南省海口市南沙路27号
法定代表人：何洋
经营范围：企业管理服务、投资与资产管理，市场推广宣传，企业形象设计，文化教育交流、咨询、服务，教育文化活动组织策划，图书、报刊、办公用品、体育用品、学生用品、照相器材、印刷器材设备、新闻出版器材及设备、教学及科研器材设备、工艺品、教育文化用品、日用百货、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、烟、酒的销售，通讯产品、计算机软硬件、电子教育产品的批发和零售贸易，物业服务，网吧活动，酒店管理，旅游管理服务，餐饮服务，货运服务，自由房屋租赁，出版物印刷，人才培训，仓储服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告。
2、财务指标
单位：万元
■
3、其他情况
海南新华书店集团与公司除共同投资海南新华以外不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
四、国有产权转让合同主要内容
转让方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
受让方：海南省新华书店集团有限公司
1、目标股权转让价款
交易双方同意并确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司为本次转让于2020年11月16日出具的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟转让所持有的海南凤凰出版发行有限责任公司51%股权项目资产评估报告》，截至2020年6月30日止，目标公司股东全部权益的评估值为126,824.43万元。相应地，目标股权的价格为评估值乘以51%，即64,680.4593万元。
2、保证金的支付
截至签署日，受让方已向文交所缴纳保证金64,680,459.30元，其中 409,721.00元，在被文交所确定为受让方后，将转为受让方应承担的交易服务费，剩下的64,270,738.30元，将在受让方支付了剩余目标股权转让价款中的任何一笔款项后，在同等金额范围内自动转为目标股权转让价款。
3、剩余目标股权转让价款的支付
本合同生效之日起十(10)个工作日内，受让方应将582,533,854.70元款项(即目标股权转让价款与受让方已向文交所缴纳的保证金扣除受让方承担的交易服务费后的余款之间的差额部分)一次或分次汇入文交所银行账户中。
4、员工安置
本次转让不涉及目标公司的职工安置或继续聘用事宜。双方同意，除双方另有约定外，目标公司的员工薪酬、岗位、职责及管理制度不因本次转让而发生变动。
5、债权债务处理
双方确认并同意，除双方另有约定外，本次转让涉及的目标公司的债权债务仍由目标公司继续承继。
6、违约责任
除本合同另有约定外，任何一方未履行本合同项下的任何义务，或一方在本合同中的陈述与保证不真实，或存在违反本合同的其他情况时，该方被视为已违反本合同。违约方收到另一方说明违约情况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如该违约行为能够予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)日内纠正其违约行为，或该违约无法被纠正，则违约方应向另一方赔偿因其违约造成的损失。
如本次转让因一方原因被文交所终止或中止，或一方无故不推进交易、无故放弃受让或转让的，以该一方已缴纳的保证金作为对另一方的损害赔偿，如保证金金额不足以弥补另一方损失的，另一方有权就未受偿部分继续向该一方主张。
7、争议解决方法
与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。任何一方书面提出协商要求后的六十日内争议未能解决的，任何一方有权将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。该仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
五、交易对公司的影响
股权交割完成后，海南新华将不再纳入公司合并财务报表范围，公司将相应确认本次股权转让产生的投资收益。经财务部门测算，预计本次交易对公司2021年度损益的影响约为30,400万元，最终影响金额以2021年审计报告为准。
六、备查文件
国有产权转让合同
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
