中国核能电力股份有限公司
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-001
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
债券代码：163678 债券简称：20核电Y1
债券代码：175096 债券简称：20核电Y2
债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,890,547,263股
发行价格：4.02元/股
2、发行对象认购数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份中，中核集团、中核新兴产业基金认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行基本情况
1、本次发行履行的相关程序
（1）董事会审议通过
2020年7月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（2）股东大会审议通过
2020年8月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（3）本次发行履行的监管部门核准过程
2020年7月30日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2020]423号），原则同意本次发行方案。
2020年10月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2020年10月27日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2773号）。
2、本次发行情况
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：1,890,547,263股
（3）发行价格：4.02元/股
（4）募集资金总额：7,599,999,997.26元
（5）发行费用：2,432,127.10元（不含税）
（6）募集资金净额：7,597,567,870.16元
（7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）
3、募集资金验资和股份登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）2020年12月18日出具的《验资报告》（天健验﹝2020﹞1-185号），截至2020年12月18日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中国核电本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为7,599,999,997.26元。
2020年12月21日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健2020年12月22日出具的《验资报告》（天健验﹝2020﹞1-189号），截至2020年12月21日止，中国核电已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币7,599,999,997.26元，坐扣承销保荐费用779,000.00元（含税，不含税金额为734,905.66元），另扣除律师费、审计费、发行手续费等其他发行费用1,697,221.44元（不含税）后，募集资金净额7,597,567,870.16元，其中：计入实收股本1,890,547,263.00元，计入资本公积（股本溢价）5,707,020,607.16元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
4、保荐机构、联系主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）保荐机构、联席主承销商关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2773号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求；本次非公开发行的认购对象符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案及《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》的相关规定。
二、发行结果及发行对象简介
1、发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格4.02元/股，发行股数1,890,547,263股，募集资金总额7,599,999,997.26元。
本次发行对象最终确定为13家，本次发行配售结果如下：
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2、发行对象基本情况
（1）中核集团
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中核集团本次认购数量为373,134,328股，股份限售期为18个月。
（2）中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
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中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）本次认购数量为74,626,865股，股份限售期为18个月。
（3）太平资产管理有限公司
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太平资产管理有限公司本次认购数量为559,701,492股，股份限售期为6个月。
（4）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
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国家军民融合产业投资基金有限责任公司本次认购数量为248,756,218股，股份限售期为6个月。
（5）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
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中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司本次认购数量为124,378,109股，股份限售期为6个月。
（6）民生加银基金管理有限公司
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民生加银基金管理有限公司本次认购数量为124,378,109股，股份限售期为6个月。
（7）诺德基金管理有限公司
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诺德基金管理有限公司本次认购数量为106,069,651股，股份限售期为6个月。
（8）财通基金管理有限公司
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财通基金管理有限公司本次认购数量为69,104,477股，股份限售期为6个月。
（9）华泰证券股份有限公司
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华泰证券股份有限公司本次认购数量为49,751,243股，股份限售期为6个月。
（10）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为49,751,243股，股份限售期为6个月。
（11）国信证券股份有限公司
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国信证券股份有限公司本次认购数量为49,751,243股，股份限售期为6个月。
（12）一重集团融创科技发展有限公司
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一重集团融创科技发展有限公司本次认购数量为49,751,243股，股份限售期为6个月。
（13）南方天辰（北京）投资管理有限公司
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南方天辰（北京）投资管理有限公司本次认购数量为11,393,042股，股份限售期为6个月。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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2、本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
1、对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加1,890,547,263股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中核集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
3、对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于核电项目建设。本次非公开发行股票募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前大力发展清洁能源的经济和社会导向。本次募集资金投资项目将使公司在业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现中国核电长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量2,000MW，以截至2019年底公司拥有的控股在役装机容量19,112MW为基础计算，增幅达10.46%。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
4、对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
5、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
除补充流动资金外，公司本次募集资金主要投向福建漳州核电厂一期工程项目。截至目前，控股股东及其控制的其他企业的经营范围均不包含核电业务。因此，本次募投项目不会新增同业竞争。
本次募集资金主要用于项目建设，涉及关联交易主要包括工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理等，上述关联交易均已履行了规定的决策程序和信息披露义务，且严格控制在日常关联交易额度范围内，不构成新增关联交易。
六、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：杨巍巍、任松涛
项目协办人：刘杰
项目组成员：黄艺彬、李婉璐、汪灏、孙绍恒
联系电话：010-60838282
传真：010-60836029
2、联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
项目组成员：姚旭东、王鑫、周韶龙、杨旭、孙睿
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
3、发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
经办律师：唐周俊、王霁虹、慕景丽
联系电话：010-50872866
传真：010-65681022
4、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、谢东良
联系电话：010-62166153
传真：010-62156158
5、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、谢东良
联系电话：010-62166153
传真：010-62156158
七、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2021 年1月5日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-002
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
债券代码：163678 债券简称：20核电Y1
债券代码：175096 债券简称：20核电Y2
债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司关于签订募集
资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2773号）的核准，中国核能电力股份有限公司（以下称“公司”或“中国核电”）向特定对象发行人民币普通股（A股）1,890,547,263股，每股发行价格为人民币4.02元，共募集资金合计7,599,999,997.26元，扣除发行费用2,432,127.10元（不含税）后，募集资金净额为7,597,567,870.16元。本次募集资金已由本次向特定对象发行的主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2020年12月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（天健验﹝2020﹞1-189号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司募集资金管理办法等规定，2020年12月30日，公司（以下简称“甲方”）分别与中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、招商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行（以下统称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称“协议”）。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
公司分别在招商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行开立了账号为999007455710205、8110701013902028840的银行专户，共存储募集资金7,599,220,997.26元。其中，招商银行股份有限公司北京分行的专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；中信银行股份有限公司北京分行的专户仅用于福建漳州核电厂一期工程项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司与中信证券股份有限公司、各开户银行签订的《协议》主要内容如下：
1、上述账户仅用于公司福建漳州核电厂一期工程项目，补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨巍巍、任松涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
中国核能电力股份有限公司董事会
2021年1月5日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-003
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 债券简称：核能转股
债券代码：163678 债券简称：20核电Y1
债券代码：175096 债券简称：20核电Y2
债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司关于非公开
发行股票调整可转债转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 调整前“核能转债”转股价格为：6.08元/股
● 调整后“核能转债”转股价格为：5.86元/股
● 转股价格调整实施日期：2021年1月6日
鉴于公司于2020年12月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成非公开发行股票对应1,890,547,263股股份的登记托管手续。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，核能转债的转股价格由目前的6.08元/股调整为5.86元/股。现将有关事项说明如下：
一、核能转债发行情况
（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]332号）核准，公司于2019年4月15日公开发行了780万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额780,000万元，期限6年。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]71号文同意，公司780,000万元可转换公司债券于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“核能转债”，债券代码“113026”。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的“核能转债”自2019年10月21日起可转换为公司 A 股普通股股票，转股价格为6.20元/股。
（四）公司2020年7月17日实施2019年度利润分配方案，以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.122元（含税）。公司实施上述利润分配后，根据可转债相关规定，核能转债的转股价格由原来的6.20元/股调整为6.08元/股。
二、转股价格调整依据
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2773号）的核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）1,890,547,263股。根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为1,890,547,263股。本次发行新增1,890,547,263股A股股份于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》相关条款的规定，在“核能转债”发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序依次对转股价格进行累积调整。
因此，“核能转债”转股价格将进行调整，本次调整符合公司《募集说明书》的规定。
三、转股价格调整公式
根据《募集说明书》相关条款及有关规定，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
“核能转债”的转股价格依据上述增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)的调整公式调整，即此次调整前转股价P0为6.08元/股，增发新股价A为4.02元/股，每股增发新股率K为12.15%（1,890,547,263股/15,565,430,000股，不考虑因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），因此“核能转债”的转股价格由目前的6.08元/股调整为5.86元/股。调整后的转股价格自2021年1月6日起生效，核能转债2021年1月5日停止转股，2021年1月6日起恢复转股。
中国核能电力股份有限公司董事会
2021年1月5日
