上海柴油机股份有限公司
（上接114版）
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组预案全文的各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海柴油机股份有限公司。
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上柴股份拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2020度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红9.04%股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）期间损益归属安排
过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上柴股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了对上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的整合，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司的控股股东为上汽集团，持股比例为48.05%，上市公司的实际控制人为上汽总公司。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
2、上柴股份召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如适用）；
6、上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重组事项。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明
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（三）关于无违法违规行为的承诺函
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（四）关于认购股份锁定期的承诺函
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（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
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（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
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（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明
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（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明
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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上汽集团股份已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司拟聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2020年12月21日开市起停牌。
2021年1月4日，上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年1月5日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次重组标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用），中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年6月22日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691一2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要影响。
（三）市场竞争风险
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。
（四）技术风险
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。同时，随着近来年重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，上菲红积极布局天然气发动机产品，持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。
（五）疫情风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（六）贸易摩擦带来的不确定性风险
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程度的影响。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业主流的商业模式。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易上市公司将注入上依投50.00%股权、上依红100.00%股权和上菲红10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，2020年1-11月国内货车销售429.04万辆，同比增长23.71%，其中货车中的重型货车销售150.94万辆，同比增长39.50%；此外，根据中国内燃机工业协会数据统计，2020年1-11月国内各类柴油机总销量574.07万台，同比增长17.83%。
同时， “新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格局。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体化布局，形成更好的协同发展
本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商的定位, 为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市公司竞争实力。
2、实现对上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的整合，进一步提升上市公司柴油发动机业务竞争实力
本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与IVECO合资设立的上依投、重庆机电及FPT共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了对上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的整合，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为股东创造更大的价值
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2020度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
2、上柴股份召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如适用）；
6、上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重组事项。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上海柴油机股份有限公司
2021年1 月4 日
上海柴油机股份有限公司独立董事
关于公司董事会2021年度
第一次临时会议相关事项的独立意见
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海柴油机股份有限公司章程》的有关规定，我们审查了公司董事会2021年度第一次临时会议相关事项的有关文件，并对本次交易相关事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司董事会2021年度第一次临时会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
（2）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可行性和可操作性。
（3）本次交易已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东利益，尤其是公众股东的利益。
（5）公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
（7）本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
（8）鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定程序，亦符合公司和全体股东的利益,我们同意本次交易的总体安排。
独立董事：罗建荣、楼狄明、叶建芳
2021年1月4日
