中国中材国际工程股份有限公司
（上接121版）
考虑到新疆凯盛和合肥院不再将水泥工程业务作为其未来业务发展的重点，且正在积极开展业务转型，故本次交易未将两家公司纳入资产重组的范围。建材国际工程历史上承接的境外水泥工程项目主要为便于北京凯盛和南京凯盛发展业务，自2019年6月起已不再承接新的境外水泥工程总承包项目，根据中国建材集团的同业竞争承诺，建材国际工程未来也将不会参与水泥工程总承包业务。同时，为了更好地解决与上市公司在水泥工程业务上的同业竞争问题，中国建材集团和中国建材将在本次交易完成后，协调新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，尽快退出水泥工程市场，不再开展水泥工程业务。根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，除现有存量业务外，除非上市公司及/或其控制的单位放弃相关业务机会的优先权，新疆凯盛、合肥院和建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程总承包及设计等相关业务。
（2）砂石骨料
中材矿山虽然与控股股东中国建材直接或间接控股的中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重合，但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：
1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代
砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的70~100公里范围之内。标的公司中材矿山控股的重庆中材参天建材有限公司（以下简称“中材参天”）位于重庆市永川区，长春中材东龙建材有限公司（以下简称“中材东龙”）位于长春市双阳区，两家公司的销售市场主要限制于矿山周边70公里内的区县，客户主要为周边地区的商品混凝土站。
从区域上看，中国建材集团及中国建材现有骨料生产企业中，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在200公里以上。在销售区域上，中材参天、中材东龙与中国建材集团其他从事砂石骨料业务的公司有明显的区分。
2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展
中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线是中材矿山为了开拓采矿服务业务，以更好地为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强市场竞争力而建设的。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。
3）历史沿革来看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公司，不存在交叉持股的情形
中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥等其他参与砂石骨料生产的企业从未参与投资中材矿山及其下属砂石骨料公司，亦不存在交叉持股的情形。从历史沿革来看，中材矿山的成立、历次增资、股权转让过程均独立于上述存在业务重合的公司。
4）从资产、财务、机构等方面看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公司，不存在资产共用的情形
中材矿山及其下属砂石骨料公司拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，设置有独立完整的组织机构和财务体系，与上述存在业务重合的公司不存在资产、财务和机构的混同情形。
5）从中国建材集团管理体系看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公司，不存在利益输送情形
中材矿山以及上述存在业务重合的公司主要是中国建材集团二级单位或二级单位的子公司。中国建材集团对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担一定的综合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩，不存在利益输送的情形。
历史上，中材矿山及集团下属涉及砂石骨料业务的其他子公司均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中国建材集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中材矿山及中国建材集团下属与其存在一定业务重合的子公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
6）价格制定公开透明
中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述存在业务重合的公司与主要客户销售砂石骨料而订立的协议的条款主要根据区域市场的供求关系、质量、付运、价格、付款及保险等因素确定。根据有关销售协议，砂石骨料价格在不同区域由根据当地市场供需情况实时变化，定价过程独立自主，价格制定方式公开透明。
综上所述，中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述中国建材集团控制的相关业务重合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在产品形态、下游需求、销售区域等方面存在明显区别，不存在实质性同业竞争。
（3）矿山工程与采矿服务业务
根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，本次交易完成后，中国建材集团将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
（4）水泥装备业务
根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，针对中材国际与中国建材集团控制的其他单位水泥装备制造业务的重合情况，由于涉及部分企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
整体来看，本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重合的企业及关联方，在水泥工程承包、矿山工程及采矿服务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、湖南地勘、四川地勘和广东地勘也将通过业务调整，尽快退出水泥工程、矿山工程及采矿服务市场。上述公司退出相关市场后，上市公司与中国建材集团及中国建材之间在水泥工程、矿山工程及采矿服务领域的同业竞争将被消除和避免，有利于维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。在水泥装备方面，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与中国建材及中国建材集团下属其他水泥装备制造企业之间的同业竞争，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺。
3、同业竞争承诺
（1）中国建材同业竞争承诺
控股股东中国建材的同业竞争承诺如下：
上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并募集配套资金。中国建材现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与承诺如下：
“一、中国建材在相关领域的业务重合情况
本次交易完成后，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务领域存在业务重合，具体情况如下：
1、水泥工程
本次交易前，新疆凯盛从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、建材国际工程与中材国际存在业务重合。
2、水泥装备
本次交易前，上海新建从事水泥装备业务，主要涉及水泥成套机械、矿业机械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，上海新建与中材国际存在业务重合。
3、砂石骨料
本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：
1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代
从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的70~100公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东龙分别位于重庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边70公里内的区县，客户主要为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司在西南地区和东北地区均无其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在200公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材其他骨料公司有明显的区分。
2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点
中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。
因此，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在实质性同业竞争。
二、规范与解决同业竞争的措施
为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材下属其他企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
1、水泥工程
针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材将协调建材国际工程、新疆凯盛加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。
如从任何第三方获得水泥工程相关商业机会，中国建材将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程业务领域达成交易的优先权。
2、水泥装备
针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
此外，中国建材保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和中国建材控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。
上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”
（2）中国建材集团同业竞争承诺
间接控股股东中国建材集团的同业竞争承诺如下：
“上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并募集配套资金。中国建材集团现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与承诺如下：
一、中国建材集团在相关领域的业务重合情况
本次交易完成后，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务领域存在业务重合，具体情况如下：
1、水泥工程
本次交易前，新疆凯盛、合肥院从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、合肥院、建材国际工程与中材国际存在业务重合。
2、水泥装备
本次交易前，合肥院、上海新建从事水泥装备业务。合肥院的主要产品包括辊压机、原料磨和提升机等。上海新建主要从事水泥成套机械、矿业机械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，合肥院、上海新建与中材国际存在业务重合。
3、矿山工程与采矿服务
本次交易前，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为四川地勘、广东地勘、湖南地勘从事矿山工程与采矿服务业务。四川地勘和广东地勘、湖南地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。在本次交易完成后，四川地勘、广东地勘、湖南地勘与中材矿山存在业务重合。
4、砂石骨料
本次交易前，中国建材集团控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：
1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代
从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的70~100公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东龙分别位于重庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边70公里内的区县，客户主要为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司在西南地区和东北地区均无其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在200公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材其他骨料公司有明显的区分。
2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点
中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。
因此，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在实质性同业竞争。
二、规范与解决同业竞争的措施
为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材集团下属其他企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
1、水泥工程、矿山工程与采矿服务
针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材集团将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。
针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，中国建材集团将协调四川地勘和广东地勘、湖南地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，四川地勘和广东地勘、湖南地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，中国建材集团将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材集团确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。
2、水泥装备
针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
此外，中国建材集团保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和中国建材集团控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材集团控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。
上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”
二、本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排
1、本次交易的整合计划
（1）业务整合
业务整合方面，各标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持各标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，各标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效应。尤其是在境外市场，上市公司将发挥自身强大的境外供销体系，协助各标的公司完善疫情防控应急响应机制，在全力保障员工生命安全的基础上，协助各标的公司克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证各标的公司境外项目的稳定执行。
（2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把各标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
（3）技术整合
技术整合方面，上市公司将建立更为统一的研发体系，强化上市公司与标的公司在核心技术上的交流互动，充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势，重点发展公司在传统主业水泥技术装备与工程、节能环保与智能制造等创新工程服务领域的技术能力，持续健全水泥行业全产业链整合的系统服务能力。
（4）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员延续性。
（5）机构整合
本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（6）财务整合
本次交易完成后，各标的公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。
上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制各标的公司的财务风险。上市公司和各标的公司将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重组后公司整体的资金运用效率。
2、管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持各标的公司管理和业务的连贯性，加强不同体制机制企业文化的融合，提炼核心价值，吸收各标的公司企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的、有利于上市公司发展战略的文化。
三、财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司将整合中国建材集团及中国建材内以水泥工程、矿山工程为核心业务的标的公司，有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。
针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重组的公司，在水泥工程、矿山工程和采矿服务等工程服务类业务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、四川地勘、广东地勘、湖南地勘将尽快进行业务调整，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，将不再对外承接与中材国际存在业务重合的业务；在水泥装备方面，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺，将在3年内综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
因此，通过本次交易，中国建材集团及中国建材履行了前次出具的同业竞争承诺，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
4. 预案显示，各标的公司的业务模式以工程总承包EPC模式为主，标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。请公司补充披露，按照新收入准则的要求，EPC各环节履约义务的识别依据，收入确认时点与分摊交易价格的确定方法，并说明新收入准则对标的公司及上市公司收入确认的影响。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、按照新收入准则的要求，EPC 各环节履约义务的识别依据，收入确认时点与分摊交易价格的确定方法
新收入准则规定：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中明确的承诺，也包括由于企业已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。企业为履行合同而应开展的初始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。
企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。”
“下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
1．企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。
2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。
3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”
各标的公司的业务模式以工程总承包EPC模式为主，标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。根据新收入准则，上述业务属于在某一时间段内履行的履约义务。工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等各环节互相联系紧密；针对同一标的，各部分定价互相影响，在安装过程中存在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形。工程设计、设备采购、施工（土建安装）及试运行不可明确区分，上述各环节属于具有高度关联性的情形，因此标的公司将工程设计，设备采购及土建安装合并为一项履约义务。在合同期内，标的公司识别已履行的和尚未履行的履约义务，按照投入法确定的履约进度确认收入、在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
二、新收入准则对标的公司及上市公司收入确认的影响
新收入准则的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
标的公司及上市公司的EPC业务按照新收入准则属于在某一时间段内履行的履约义务的情形，向客户转让商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分，应将每个合同整体作为一个单项履约义务，在合同期内按照投入法确定的履约进度确认收入。与原适用的建造合同准则下采用完工百分比法确认收入，累积实际发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度的方式一致。
北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司执行新收入准则前后，差异仅体现于报表科目分类的影响。北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司在与客户订立的合同开始日后，将在转让承诺的商品之前已收取的款项从“预收账款”调整至“合同负债”核算。将已完工未结算资产（已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于客户结算确认）从“存货”调整至“合同资产”核算。
除上述报表科目分类的影响外，新收入准则对北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司的收入、利润情况不产生影响。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司将EPC各环节整体作为一个单项履约义务，在合同期内按照投入法确定的履约进度确认收入，符合新收入准则规定。
2、北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司执行新收入准则前后，差异仅体现于报表科目分类的影响。
5. 预案显示，北京凯盛2020年上半年实现营业收入7.47亿元，毛利率和净利率分别为13.97%、5.59%，毛利率较2018年、2019年分别下降3.88个、2.3个百分点，净利率较2018年、2019年分别下降3.85个、4.19个百分点。请公司结合行业趋势和可比公司情况，补充披露北京凯盛2020年上半年毛利率和净利率下滑明显的原因及合理性，针对业绩波动拟采取的应对措施。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、北京凯盛业绩变动的原因及合理性
1、财务数据调整
本次交易聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师事务所”）对北京凯盛2018年、2019年及2020年1-9月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与北京凯盛管理层沟通，对 2018年、2019年及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。根据天职会计师事务所审计初稿数据，北京凯盛2018年、2019年及2020年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
初步审计调整前后北京凯盛财务报表对比表和变动比率、原因具体如下：
单位：万元
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单位：万元
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上述差异系根据本次重组的规范性要求，基于谨慎性原则，北京凯盛在天职会计师事务所的督导下，对以前年度项目的收入、成本等进行了全面梳理，自查了项目合同、设备运单、验收单以及经客户确认的项目完工进度单等资料，并结合天职会计师事务所的建议对其历史报表进行了调整。
其中资产负债表主要涉及应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、固定资产、其他非流动资产、应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、盈余公积、未分配利润等科目，利润表主要涉及收入、成本、投资收益，销售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失、所得税费用等科目。具体如下：
（1）收入调整系根据新收入准则投入法及控制权转移原则对北京凯盛历史期间的收入进行梳理并相应调整，同时调整应收账款，合同资产，其他非流动资产及合同负债等科目各期期末余额；
（2）成本调整系根据实际发生的料工费、经供应商确认的结算进度单和项目月报表统计及测算的实际进度对北京凯盛历史期间的成本进行了相应调整，同时调整预付款项、存货，应付账款等科目各期期末余额；
导致前述收入及成本初步审计调整的主要原因是项目执行过程中，因为业务部门与供应商的手续办理不及时导致实际成本归集不完整。此外，由于水泥生产线项目周期一般较长，部门之间信息传递延迟，导致项目的预算总成本未及时更新。以上两个方面的原因都影响了项目完工进度的准确性，继而影响了收入和成本在不同会计期间的确认，出现部分跨期的现象。
（3）投资收益调整系标的公司历史期间对联营企业上海新建重型机械有限公司（以下简称“上海新建”）按照成本法进行核算。经核实，持股方面，报告期内北京凯盛对上海新建的持股比例为20%。董事占比方面，报告期间上海新建董事共5位。2018年1月至2018年2月间，北京凯盛总经理马明亮担任上海新建董事；2018年2月28日，经上海新建股东会决议通过，北京凯盛委派魏文荣替换马明亮担任上海新建的董事，魏文荣在北京凯盛任职副总经理。后续报告期北京凯盛委派董事及新建董事数量未发生变动。综上，报告期间北京凯盛董事占比20%。综上所述，北京凯盛对上海新建的财务和经营政策有参与决策的权力，北京凯盛能够对上海新建施加重大影响但不控制，应采用权益法核算。故根据上海新建历史期间实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整各期长期股权投资的账面价值；
（4）销售费用、管理费用、研发费用调整系以下两个原因：一方面系根据固定资产折旧政策及房屋实际使用年限调整账面房屋使用年限，同时调整历史期间的管理费用及研发费用发生额，固定资产及累计折旧各期的期末余额；另一方面系根据权责发生制将2020年发放的2019年度年终绩效奖金调整至2019年度进行计提，并调整对应期间应付职工薪酬期末余额；
（5）所得税费用相关调整系公司历史期间相关利润调整，影响对应会计期间的所得税费用及应交税费；
（6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。因此，北京凯盛拟使用与上市公司一致预期信用损失会计政策，并对应调整应收账款、其他应收款、信用减值损失等科目。
2、财务数据调整对本次重组影响的分析
根据《重组管理办法》第四条的规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据《26号准则》第五条的规定， “重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据《26号准则》第六十三条规定，“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。”
（1）预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的无保留意见审计报告为依据
在财务数据未经专项审计的前提下，为保证预案中标的公司财务数据披露的真实、准确、完整，上市公司取得了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2018年度、2019年度无保留意见的审计报告；预案中披露的2020年1-6月的财务数据为标的公司的原始财务报表数据。因此，重组预案中披露的财务数据具有充分、客观、公正的依据，资料来源可靠，符合《重组管理办法》第四条及《26号准则》第五条的相关规定。
（2）初步审计调整的原因
预案（修订稿）与预案之间财务数据的主要差异系基于谨慎性原则，标的公司在本次重组专项审计机构的督导下，对以前年度财务报表进行了全面梳理，并按照《26号准则》第六十三条的规定，使用与上市公司一致的会计政策对标的公司过往年度财务数据进行了调整，调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实的反映标的公司财务状况、经营成果。
（3）已进行充分风险提示
为提示标的公司财务数据未经专项审计的风险，上市公司在预案中将以上经年审的财务数据披露为“未经审计”，其实质为未经本次重组专项审计，同时在重大事项提示与重大风险提示中对重组报告书与预案之间可能存在财务数据差异的情况与风险进行了说明与提示。
综上，上市公司重组预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的无保留意见的审计报告为依据，相关依据充分、客观、公正，资料来源可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，与财务数据有关的信息披露真实、准确、完整，符合《重组管理办法》第四条、《26号准则》第五条的相关规定。
本次重组上市公司聘请了重组专项审计机构，根据《企业会计准则》《26号准则》等相关规定的要求，对于北京凯盛的财务报表进行了全面审计，并对相关科目作出了审计调整。调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实的反映标的公司财务状况、经营成果，并与上市公司会计政策保持一致，有利于提高会计信息质量。根据本次重组过程中专项审计机构的辅导，标的公司将进一步提高管理水平，加强制度的执行力度，进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。
3、北京凯盛业绩变动的原因及合理性分析
根据预调整后的财务数据，2018年、2019年及2020年1-9月份，北京凯盛的毛利率及净利润率均呈现上升趋势。
当前，北京凯盛在执行项目以境外项目为主，且单个项目合同金额通常较大，个别项目执行进度对北京凯盛财务报表影响较大。受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间毛利率差异较大。
上述特点导致北京凯盛公司整体毛利率水平受重大在执行项目的项目进展及单个项目毛利率的影响较大。
2018年、2019年及2020年1-9月份，北京凯盛收入贡献超过10%的项目情况如下：
单位：万元
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2018年北京凯盛毛利率与2019年及2020年1-9月份毛利率差异较大，主要原因如下：
（1）赫利赞项目2019年下半年起项目处于暂停状态，由于疫情影响北京凯盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议。从谨慎原则出发，北京凯盛以实际收到的款项为限确认各期间收入，导致该项目2018年毛利率仅为1.10%，而该项目2018年的收入占比达27.34%，因此拉低了北京凯盛整体毛利率。2019年及2020年1-9月份，该项目实际发生的成本金额显著降低，因此对财务报表的影响减弱。
（2）阿尔及利亚STG 2#项目、蒙古科布多项目等高毛利率项目，在2019年及2020年1-9月份得到持续执行，按投入法确认收入后，拉高了整体毛利率。例如阿尔及利亚STG 2#项目毛利率为31.47%，对2018年、2019年及2020年1-9月份的收入贡献分别为13.05%、30.47%及32.57%；蒙古科布多项目毛利率为21.55%，2018年未实现收入，2019年及2020年1-9月份收入贡献分别为0.15%、及11.10%。由于上述高毛利项目在2019年、2020年1-9月份确认收入较多，导致2019年及2020年1-9月毛利率高于2018年。
当前A股市场从事国际工程总承包业务的上市公司主要包括中材国际、北方国际、中工国际及中钢国际，上述上市公司2018年、2019年及2020年1-9月毛利率均呈现出一定波动，趋势各不相同，但整体波动幅度均小于北京凯盛，主要原因是上述公司年收入均超100亿，在执行项目较多，可更好地分散及平滑各项目毛利率差异、执行进度差异，继而促进公司整体毛利率的稳定。
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2018年、2019年及2020年1-9月，北京凯盛净利润率变动趋势与毛利率保持一致，受个别项目执行进度及个别项目毛利率差异而导致的各期毛利率的波动，是造成北京凯盛2018年净利润率低于2019年及2020年1-9月的主要原因。
综上，北京凯盛业绩波动主要是由于单个项目合同金额较大、不同项目间毛利率差异大，导致北京凯盛整体毛利率受个别项目执行进度及毛利率影响较大。
二、针对业绩波动拟采取的应对措施
针对业绩波动，北京凯盛拟采取下列应对措施：
1、完善疫情防控应急响应机制，促进境外项目稳定执行
完善疫情防控应急响应机制，采取“一国一策”、“一项目一策”的疫情防控策略，在全力保障员工生命安全的基础上，克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证北京凯盛境外项目的稳定执行。
2、做精做强主业，加大客户开拓力度，质量效益稳步提升
夯实水泥工程主业基础，把握执行一个项目，扎根一个地区，深耕一片市场的原则，深耕中亚地区等重点区域，紧跟重点客户，巩固区域市场的品牌影响力，并以上述地区为基地，拓展周边地区和国家市场，积极开拓俄罗斯、非洲及中东市场；在国内市场，公司将继续抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，强化公司在智能制造方面的技术能力，持续完善水泥行业全产业链整合的系统服务能力，为客户提供差异化的系统改造优化方案。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组上市公司聘请了重组专项审计机构对标的公司进行了专项审计，专项审计机构向标的公司管理层提请根据会计准则作出了更为谨慎的会计判断，相关调整事项的会计处理方式符合会计准则相关规定。经本次重组聘请的专项审计机构预调整，2018年、2019年及2020年1-9月，北京凯盛毛利率及净利润率呈现上升趋势。北京凯盛业绩波动主要是由于单个项目合同金额较大、不同项目间毛利率差异大，导致北京凯盛整体毛利率受个别项目执行进度及毛利率影响较大。针对业绩波动，北京凯盛已积极制定了应对措施。
以上为问询函回复的全部内容。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年一月五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-002
中国中材国际工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日披露了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于2020年11月12日，收到了上海证券交易所下发的《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公函【2020】2634号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。预案补充和修改的主要内容如下：
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特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年一月五日
