中持水务股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称 中持水务股份有限公司

股票上市地点 上海证券交易所

股票简称 中持股份

股票代码 603903

信息披露义务人 长江生态环保集团有限公司

住所 武汉市江岸区六合路1号

通讯地址 武汉市江岸区六合路1号

股份变动性质 股份增加

签署日期：二〇二一年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中持水务股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中持水务股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）、中国证监会对本次非公开发行的核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、长江环保集团的基本情况

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二、信息披露义务人产权关系及控制关系

（一）信息披露义务人产权控制关系

长江环保集团是三峡集团的全资子公司，实际控制人是国务院国资委。

（二）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图

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三、信息披露义务人的主要业务和财务简况

（一）长江环保集团主要业务发展情况

长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。

（二）长江环保集团简要财务状况

长江环保集团成立于2018年12月，其近一年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

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注：2020年1-9月财务数据未经审计。

（三）三峡集团简要财务状况

三峡集团近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

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注：2020年1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，长江环保集团的董事、监事和高级管理人员为：

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截至本报告书签署之日，长江环保集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

六、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，长江环保集团所控制的核心企业情况如下：

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截至本报告书签署之日，三峡集团所控制的核心企业情况如下：

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七、信息披露义务人及其控股股东拥有其它上市公司5%以上股份的简要情况

截至2020年9月30日，长江环保集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至2020年9月30日，三峡集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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八、信息披露义务人及其控股股东拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况

截至本报告书签署之日，长江环保集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署之日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

为了促进上市公司在环保领域做大做强、持续发展，信息披露义务人作为有战略意义的投资者通过认购上市公司本次非公开发行的股票和受让上市公司原第一大股东以及上市公司原实际控制人所持有的部分股票，成为上市公司第一大股东。信息披露义务人为三峡集团下属企业，整体上具备优质的环保行业资源、资金、管理、技术、投资等诸多优势，能够更好和上市公司形成战略协同，共同实现成长。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置本次权益变动取得股份的计划。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2020年11月19日，长江环保集团2020投资并购专委会第一次会议前置审议通过该项目投资决策；

2、2020年11月21日，长江环保集团召开党委会、总经理办公会，审议并通过该项目投资决策及签署股份转让协议等相关协议的请示。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的批准程序包括：

1、国务院国资委（或国家出资企业）批准；

2、上市公司非公开发行事项获股东大会审议通过；

3、中国证监会核准上市公司非公开发行股票事项。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有中持股份的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中持股份62,726,950股股份，占上市公司总股本的24.61%。本次权益变动后，中持股份变更为无实际控制人。

二、本次权益变动方式

（一）股权转让

交易对方合计向信息披露义务人转让上市公司10,117,250股无限售流通股及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和中持股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占非公开发行前股份总数的5.00%。

其中，中持环保向长江环保集团转让其持有的中持股份9,867,300股股票，占非公开发行前股份总数的4.88%；许国栋向长江环保集团转让其持有的中持股份249,950股股票，占非公开发行前股份总数的0.12%。

本次转让标的股份均不存在质押等权利负担。

（二）非公开发行

上市公司向信息披露义务人非公开发行52,609,700股股票，占本次非公开发行股份总数的100.00%，占发行后股份总数的20.64%。

截至本报告书签署之日，上市公司已召开董事会，审议通过了上述非公开发行方案，长江环保集团已与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

2020年12月29日，长江环保集团与中持环保、许国栋签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：长江生态环保集团有限公司

乙方一：中持（北京）环保发展有限公司

乙方二：许国栋

1、本次股份转让

（1）乙方持股情况

①截至本协议签署日，乙方一依法直接持有中持股份49,336,556股股份，占中持股份总股本的24.39%；乙方二依法直接持有中持股份8,820,000股股份，占中持股份总股本的4.36%。

②截至本协议签署日，乙方一和乙方二直接持有的上述上市公司股份，均为无限售流通股；其中乙方一持有的33,811,200股股份处于质押状态，占中持股份总股本的16.71%。

（2）标的股份

①各方同意，乙方将其合计持有的中持股份10,117,250股无限售流通股股份（超过中持股份总股本的5%，其中乙方一直接持有9,867,300股，乙方二直接持有249,950股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和中持股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。

②乙方确认，其拟转让标的股份均不存在质押等权利负担。

③各方确认，自本协议生效之日起至上述标的股份正式过户至甲方证券账户前，如中持股份拟进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得中持股份派发的现金股利，则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后3个工作日内支付给甲方。

（3）股份转让价款及其支付

①各方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为9.25元/股。据此，甲方本次股份转让应向乙方支付的股份转让价款总额为93,584,562.50元（以下称“标的股份转让价款”），其中应当支付给乙方一91,272,525.00元，乙方二2,312,037.50元。

②各方同意，甲方应按以下方式向乙方支付标的股份转让价款：

1）在上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认意见，乙方提供付款通知之日起的15个工作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付50%其各自应当取得的标的股份转让价款。

2）标的股份全部过户登记至甲方的证券账户，即交割完成之日起的15个工作日内，甲方应向乙方一和乙方二指定的银行账户分别支付其各自应当取得的剩余50%标的股份转让价款。

2、交割和本次股份转让的完成

（1）各方同意，标的股份的交割安排如下：

①在本协议生效之日起10个工作日内，乙方向上海证券交易所提交关于本次股份转让的申请文件。

②在上海证券交易所就本次股份转让出具合规确认意见并且乙方收到约定股份转让价款之日起10个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户至甲方的证券账户的相关手续，甲方积极配合。

（2）标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记之日为交割完成日。

（3）为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。

（4）自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及目标公司的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；目标公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与目标公司其他股东按各自持有的股份比例享有。

（5）各方同意应尽力促使上市公司于股份转让交割完成之日起15日内召开董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：

①上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），甲方可提名2名非独立董事候选人，乙方可提名4名非独立董事候选人；董事长由乙方二或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。

②上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理人数增加1名，由甲方推荐，该副总经理分管上市公司的财务等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由乙方推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。

若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜获得中国证监会的批准，则各方将按照长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司、许国栋2020年12月29日签署的《合作框架协议》的相关约定，对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，则在甲方持有上市公司股权期间内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安排保持不变。

3、业绩承诺

（1）乙方承诺上市公司的2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）的业绩达到以下标准：

①上市公司2021年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称：扣非归母净利润）应不低于18,000万元；

②上市公司2022年度经审计的扣非归母净利润应不低于22,000万元；

③上市公司2023年度经审计的扣非归母净利润应不低于25,000万元。

若业绩承诺期内甲方退出上市公司持股，则乙方应在甲方持股期间内的承担业绩承诺及补偿义务，直至甲方完全退出持股后，乙方不再对甲方承担业绩承诺及补偿义务。

（2）业绩承诺考核及补偿安排

①2021年度

若2021年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润但不低于承诺扣非归母净利润的 85%，则当年度不触发乙方向甲方补偿，至2022年度合并计算。

若2021年度中持股份实际实现的扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润的 85%，则当年度触发乙方业绩补偿支付义务，则乙方应于上市公司当年年度年报公布后30日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公式向甲方支付当期应补偿金额：

当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实际净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2；

②2022年度

若2022年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即2021、2022年度）累计实际实现的扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司当年年度年报公布后30日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公式向甲方支付当期应补偿金额：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方的金额；

③2023年度

若2023年度中持股份截至当期期末业绩承诺期内（即2021-2023年度）累计实际扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润，则乙方应于上市公司当年年度年报公布后30日内以现金方式按照本次交易所转让比例及以下计算公式向甲方支付当期应补偿金额：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×甲方截至当期期末持有上市公司股权比例×2-乙方累计已补偿甲方的金额。

（二）《附条件生效的股份认购协议》

2020年12月29日，中持股份（发行人）与长江环保集团（认购人）签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方（发行人）：中持水务股份有限公司

乙方（认购人）：长江生态环保集团有限公司

1、本次股份发行方案

（1）认购价格

①双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年版）的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

经双方协商确定，本次非公开发行的发行价格为9.14元/股，不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

②若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）

（2）认购方式

认购人以现金方式按本协议确定的认购价格、数量认购发行人本次非公开发行的股份。

（3）认购数量

①认购人认购本次非公开发行的股票数量为52,609,700股，占本次非公开发行股份总数的100%，未超过本次发行前发行人总股本的30%。

②若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（4）发行人滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。

2、支付时间和支付方式

（1）认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

（2）发行人应在认购人支付股票认购价款之日起15个工作日内，将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

3、限售期

（1）认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（2）认购人股份在上述锁定期限届满后，认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

4、协议的生效

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（2）本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

①发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

②认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

③国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；

④中国证监会核准本次非公开发行。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

本次交易所涉及的中持股份的股份不存在其他权利限制的情形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

截至本报告书签署之日，本次权益变动中非公开发行方案已于2020年12月29日经上市公司董事会审议通过。本次权益变动尚需履行的程序为国有资产监督管理机构（或国家出资企业）、上市公司股东大会对非公开发行的批准，中国证监会对本次非公开发行的核准。

第五节 本次权益变动资金来源

一、本次权益变动资金来源及声明

根据《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务人以现金出资方式认购中持股份非公开发行的股份和受让交易对方转让的股份。本次权益变动中，信息披露义务人支付的增资价款全部来源于自有资金。

信息披露义务人承诺：

“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金；

2、本公司本次权益变动后所持有的中持股份的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；

3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用中持股份及其关联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》约定，长江环保集团与中持环保、许国栋同意尽力促使上市公司于股份转让交割完成之日起15日内召开董事会，对上市公司治理结构按照本条约定进行相关调整；董事会召开后15日应相应召开股东大会，审议本条所约定的上市公司治理结构：

（一）上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名2名非独立董事候选人，中持环保、许国栋可提名4名非独立董事候选人；董事长由许国栋或其提名的董事担任。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、选任等程序。

（二）上市公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理人数增加1名，由长江环保集团推荐，该副总经理分管上市公司的财务等工作，上市公司财务总监向其汇报财务工作；其他高级管理人员由中持环保、许国栋推荐。上述人选经各方推荐后，应按上市公司章程规定履行提名、聘用等程序。

若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜获得中国证监会的批准，则各方将按照长江生态环保集团有限公司与中持环保、许国栋2020年12月29日签署的《合作框架协议》的相关约定，对上市公司董监高人员安排进行进一步调整；若在上述调整完成后，《股份认购协议》所述上市公司非公开发行股票事宜最终未能获得中国证监会的批准，则在长江环保集团持有上市公司股权期间内，各方应维持本条所述上市公司董监高人员安排保持不变。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，具体如下：

（一）资产独立

本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，长江环保集团将成为上市公司第一大股东，但其持股比例与上市公司原控股股东及其一致行动人的合计持股比例接近，且在董事会层面无法控制多数董事席位，不能单方面对公司实施控制。上市公司与长江环保集团及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害上市公司和其他股东的合法权益，也不会因本次权益变动与上市公司产生同业竞争。

三、权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，同时履行了相关信息披露义务。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司在本报告书签署之日前24个月内不存在以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

长江环保集团2019年的财务报表已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJA60170号）。信息披露义务人2020年1-9月的合并财务报表未经审计。

信息披露义务人采用的会计制度、主要科目注释等具体情况，详见备查文件“信息披露义务人2019年审计报告”。

一、合并资产负债表

单位：元

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二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

（五）信息披露义务人关于买卖上市公司股票情况的说明；

（六）信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与中持股份于本报告签署日前6个月内重大交易情况；

（七）信息披露义务人就本次权益变动关于规范关联交易和避免同业竞争承诺；

（八）信息披露义务人对上市公司后续发展计划的说明；

（九）信息披露义务人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；

（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）信息披露义务人2019年审计报告；

（十二）中信证券股份有限公司关于中持水务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

（十三）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

长江生态环保集团有限公司

法定代表人： 赵峰

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：马尧

财务顾问主办人：赵欣欣 杨巍巍

中信证券股份有限公司

年 月 日

长江生态环保集团有限公司

法定代表人： 赵峰

年 月 日

中持水务股份有限公司详式权益变动报告书附表

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长江生态环保集团有限公司

法定代表人： 赵峰

年 月 日