云南城投置业股份有限公司关于
公司2021年向下属参股公司提供借款的公告
(上接130版)
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-005号
云南城投置业股份有限公司关于
公司2021年向下属参股公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、昆明七彩云南城市建设投资有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、云南招商城投房地产有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、云南万城百年投资开发有限公司、重庆城海实业发展有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司（上述13家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提交公司股东大会审议。
2、 公司2021年向下属参股公司提供借款事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
根据公司与参股企业各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按持股比例为参股公司提供股东借款。现提请公司股东大会批准如下事项：
1、在参股公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；
2、借款利率按照双方协商一致的市场利率确定；
3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。
上述事项有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
项目公司截止2020年9月30日基本情况如下：
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三、该关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于下属参股公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
四、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事杨明才先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
2020年1-12月，公司收回云南城投华商之家投资开发有限公司借款本金0.81亿元；收回青岛蔚蓝天地置业有限公司借款本金3.61亿元；向大理满江康旅投资有限公司提供借款0.25亿元。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年1月5日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-006号
云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向
云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司
提供借款及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟提请股东大会批准公司为公司下属参股公司云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）按照持股比例提供借款，并向其提供担保。
2、本次公司2021年向温泉山谷提供借款及担保的事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为确保公司下属参股公司温泉山谷开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为温泉山谷提供股东借款，并向其提供担保,现提请股东大会审议如下事项：
1、在温泉山谷融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款，借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则确定；对向温泉山谷提供股东借款事宜，经公司总经理办公会审议通过后，由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
2、公司2021年拟向温泉山谷集团提供新增担保额度3亿元；公司按照权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策,并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；对于公司超出权益比例提供担保事宜，由公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
上述事项有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，温泉山谷系公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司
成立日期：2006年1月26日
注册资本: 16000万元
注册地址：云南省安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋
法定代表人：李远书
经营范围:房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。
截止2020年9月30日，温泉山谷的主要财务指标如下：
单位：万元
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温泉山谷目前的股权结构为：新疆立兴股权投资管理有限公司持股40%；公司持股39%；云南城投健康产业投资有限公司持股16%；四川富航资本股权投资基金管理有限公司持股5%。
三、该关联交易的目的及对公司的影响
根据公司下属参股公司温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，并向其提供担保，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
四、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，温泉山谷系公司控股股东康旅集团下属控股子公司，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为温泉山谷提供股东借款和担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，此项交易尚须提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，并向其提供担保，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
根据温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，并向其提供担保，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
截至2020年12月31日，公司向温泉山谷提供借款本息合计60,639.30万元，为温泉山谷提供的担保余额为0。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年1月5日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2021-007号
云南城投置业股份有限公司
关于公司2021年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2021年将与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易。
2、公司2021年日常关联交易事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
一、日常关联交易概述
公司2021年预计发生的日常关联交易：
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由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
上述事项有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。
二、主要关联方介绍
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云南城投项目管理有限公司、云南城投众和建设集团有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪城投物业管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、昆明市第一人民医院、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、大理水务产业投资有限公司、景洪市城投管道燃气有限责任公司、云南云水建设工程有限公司、云南省股权投资基金管理有限公司、云南三七科技有限公司、云南兴盛水业有限公司、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司、昆明官房建筑设计有限公司等均属于康旅集团的下属子公司，云南城投华商之家投资开发有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、西双版纳云城置业有限公司及昆明欣江合达城市建设有限公司为公司的参股公司，云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司为公司合营企业云南万城百年投资开发有限公司的控股子公司，云南城投众和装饰有限公司为关联方云南城投众和建设集团有限公司的控股子公司、公司投资的联营企业。上述交易对方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请批准公司授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
五、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生、杨明才先生均回避了表决，非关联董事一致同意该议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司预计2021年将与上述关联方发生的日常关联交易，符合各方业务特点和业务发展需要。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司预计2021年将与上述关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年1月5日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-008号
云南城投置业股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第九届监事会第十五次会议通知及材料于2021年1月3日以邮件的形式发出，会议于2021年1月4日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司2021年投资事项的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年投资事项的议案》。
2、《关于公司2021年融资事项的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年融资事项的议案》。
3、《关于公司2021年担保事项的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年担保事项的议案》。
4、《关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。
5、《关于公司2021年向控股股东及其下属公司申请借款额度的的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向控股股东及其下属公司申请借款额度的的议案》。
6、《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》。
7、《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》。
8、《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2021年1月5日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-009号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月20日 14点00分
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）29楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月20日
至2021年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2021-001号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》、临2021-002号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年担保事项的公告》、临2021-003号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》、临2021-004号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告》、临2021-005号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向下属参股公司提供借款的公告》、临2021-006号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的公告》、临2021-007号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年日常关联交易事项的公告》、临2021-008号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议公告》。
2、特别决议议案：议案3、议案4、议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年1月15日16：00）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2021年1月15日9:30一11:30 14:30一16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、联系方式
联 系 人：余浩 杨悦
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司
2021年1月5日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月20日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
