宁波三星医疗电气股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2021-001
宁波三星医疗电气股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开第五届董事会第六次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
鉴于公司经营策略调整，为优化股权结构，增强公司对下属子公司的管控力度和决策效率，公司拟以自有资金26,640万元人民币收购控股子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）合计13.0435%的股权，股权转让方包括公司实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、公司董事会秘书郭粟女士、自然人缪锡雷先生、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）。
因本次收购医疗集团少数股东股权事宜与此前医疗集团增资时间间隔较短，本次股权转让的交易价格仍然以2020年10月26日医疗集团少数股东对医疗集团的增资时，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值177,715.19万元为依据，经交易双方协商确定，标的股权交易价格仍为每一注册资本2.22元人民币，总交易价格为26,640万元人民币。
本次股权收购事项完成后，医疗集团将成为公司的全资子公司。
因本次股权转让方中包含公司实际控制人、董事等关联方，故本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。
表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避，关联董事沈国英、郑坚江、梁嵩峦回避表决。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
报备文件：
《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》
《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二一年一月五日
股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2021-002
宁波三星医疗电气股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年1月4日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑君达先生主持，经与会监事审议，通过了以下决议：
一、审议通过了关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
鉴于公司经营策略调整，为优化股权结构，增强公司对下属子公司的管控力度和决策效率，公司拟以自有资金26,640万元人民币收购控股子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）合计13.0435%的股权，股权转让方包括公司实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、公司董事会秘书郭粟女士、自然人缪锡雷先生、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）。
因本次收购医疗集团少数股东股权事宜与此前医疗集团增资时间间隔较短，本次股权转让的交易价格仍然以2020年10月26日医疗集团少数股东对医疗集团的增资时，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值177,715.19万元为依据，经交易双方协商确定，标的股权交易价格仍为每一注册资本2.22元人民币，总交易价格为26,640万元人民币。
本次股权收购事项完成后，医疗集团将成为公司的全资子公司。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事郑君达回避表决。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
备查文件：《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
二〇二一年一月五日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2021-003
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）以自有资金26,640万元人民币收购控股子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）少数股东合计13.0435%的股权，股权转让方包括公司实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、公司董事会秘书郭粟女士、自然人缪锡雷先生、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）。
● 本次股权收购事项完成后，医疗集团将成为公司的全资子公司。
● 过去12个月与关联方郑坚江先生、沈国英女士、梁嵩峦先生、郭粟女士、缪锡雷先生及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）发生的同类交易金额累计为25,541.1万元，占公司最近一期经审计净资产3.16%。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2020年10月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意宁波奥克斯医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值177,715.19万元，以每一元注册资本2.22元人民币的价格进行增资扩股，合计增资26,640万元人民币（其中12,000万元作为实收资本，14,640万元计入资本公积金）。增资完成后，医疗集团注册资本为92,000万元。
2021年1月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，鉴于公司经营策略调整，为优化医疗集团股权结构，增强公司对医疗集团的管控力度和决策效率，公司以自有资金26,640万元人民币收购医疗集团合计13.0435%的股权，股权转让方包括公司实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、公司董事会秘书郭粟女士、自然人缪锡雷先生、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）。
因本次收购医疗集团少数股东股权事宜与此前医疗集团增资时间间隔较短，本次股权转让的交易价格仍然以2020年10月26日医疗集团少数股东对医疗集团的增资时，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值177,715.19万元为依据，经交易双方协商确定，标的股权交易价格仍为每一注册资本2.22元人民币，总交易价格为26,640万元人民币。本次股权收购事项完成后，医疗集团将成为公司的全资子公司。
因本次股权转让方中包含公司实际控制人、董事等关联方，故本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。
本次本次股权转让事项不属于重大资产重组。
过去12个月与关联方郑坚江先生、沈国英女士、梁嵩峦先生、郭粟女士、缪锡雷先生及宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）发生的同类交易金额累计为25,541.1万元，占公司最近一期经审计净资产3.16%。
上述事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事郑坚江、沈国英、梁嵩峦回避表决。
二、股权转让方的基本情况及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1、郑坚江先生的基本情况
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关联关系：郑坚江先生系公司实际控制人、董事
2、沈国英女士的基本情况
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关联关系：沈国英女士系公司董事长
3、梁嵩峦先生的基本情况
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关联关系：梁嵩峦先生系公司董事
4、郭粟女士的基本情况
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关联关系：郭粟女士系公司董事会秘书
5、缪锡雷先生的基本情况
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关联关系：过去十二个月内，缪锡雷先生曾系公司董事、董事会秘书
6、宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）
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关联关系：宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人郑君达先生系公司监事
宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）为2020年10月设立的持有医疗集团股权的持股平台，除持有医疗集团股权外，不存在其他对外投资。宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，目前尚无财务数据。
（二）其他非关联方增资对象的基本情况
7、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）
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宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）为2020年10月设立的持有医疗集团股权的持股平台，除持有医疗集团股权外，不存在其他对外投资。宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，目前尚无财务数据。
8、吴爽
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9、蔡晓鑫
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10、邓俊
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11、顾微微
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三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：宁波奥克斯医疗集团有限公司
2、成立日期：2015年04月07日
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：92,000万人民币
5、法定代表人：沈国英
6、住所：宁波市鄞州区首南街道水街11号304室
7、经营范围：医疗投资管理及咨询；医院管理；实业投资；资产管理；第一类医疗器械、计算机软件及辅助设备的销售；医疗技术开发、成果转让；计算机软件研发。
8、本次股权转让前后，医疗集团股权结构如下：
1）本次股权转让前股权结构
单位：万元
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2）本次股权转让后股权结构
单位：万元
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9、最近一年又一期的财务数据
截至2019年12月31日，医疗集团资产总额85,465.42万元,净资产：71,620.15万元；2019年度营业收入1,865.87万元，净利润-2,327.74万元。（上述为单体财务数据，未经审计）
截至2020年9月30日，医疗集团资产总额83,223.52万元，净资产69,933.74万元；2020年1-9月营业收入624.79万元，净利润：-1,686.41万元。（上述为单体财务数据，未经审计）
四、关联交易的定价情况
因本次收购医疗集团少数股东股权事宜与此前医疗集团增资时间间隔较短，本次股权转让的交易价格仍然以2020年10月26日医疗集团少数股东对医疗集团的增资时，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值177,715.19万元为依据，经交易双方协商确定，标的股权交易价格仍为每一注册资本2.22元人民币，总交易价格为26,640万元人民币。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
出让方：郑坚江、沈国英、梁嵩峦、郭粟、缪锡雷、吴爽、蔡晓鑫、邓俊、顾微微、宁波奥合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波医合企业管理合伙企业（有限合伙）。
受让方：宁波三星医疗电气股份有限公司
2、交易标的：上述出让方持有的医疗集团13.0435%的股权
3、本次股权转让的交易价格以医疗集团少数股东对医疗集团的增资金额为依据，经公司与医疗集团少数股东协商确定，标的股权交易价格为每一注册资本2.22元人民币，总交易价格为26,640万元人民币。
4、本协议签署生效后10个工作日内受让方将以现金方式缴付本协议第二条项下约定的股权转让款。
5、受让方缴付股权转让款将以现汇汇入甲方所指定的银行帐户。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让系公司经营策略调整，优化医疗集团股权结构，增强公司对医疗集团的管控力度和决策效率，本次交易有利于公司业务的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。本次股权转让事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
本次股权收购事项完成后，医疗集团将成为公司的全资子公司。
七、本次股权转让事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年1月4日公司召开第五届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果，审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、沈国英、梁嵩峦回避表决。本次股权转让事项已经独立董事事前认可并发表意见。
因本次股权转让方中包含公司实际控制人、董事、高管及关联方，故本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。
（二）独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次股权转让价格以标的资产经评估的结果为基础确定，定价公允合理。
本次股权转让事项有利于公司医疗产业发展，增强公司对下属子公司的管控力度和决策效率，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。
独立董事一致认为，本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次股权转让。
八、备查文件目录
1、《三星医疗第五届董事会第六次会议决议》；
2、《三星医疗第五届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事意见》；
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二一年一月五日
