江苏辉丰生物农业股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2021-004债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辉丰股份”）于 2020 年12 月29 日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第609号，以下简称“关注函”）。公司董事会及中介机构等对此及时、认真的展开了核查。现就关注函涉及的问题答复并公告如下：

2020年12月29日，你公司披露《关于股权购买协议之补充协议的公告》称，你公司与安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）签订《关于签署日期为2020年10月28日的股权购买协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，拟将前期披露重组方案中拟出售的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”）1%股权与上海迪拜50%股权同时进行交割。我部对上述事项表示关注，请你公司对以下事项进行核查并说明：

1、根据你公司2020年12月12日披露的《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《草案》），你公司与安道麦先于2019年11月6日签订协议约定出售上海迪拜50%股权，后于2020年10月28日签订协议约定出售江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%股权及上海迪拜1%股权。

（1）请你公司根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，说明本次签署的补充协议是否构成对原交易方案的重大调整，你公司是否已履行相应的审议程序。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《适用意见》”）的规定，拟对交易对象进行变更的、拟对标的资产进行变更的、新增或调增配套募集资金的，原则上视为构成对重组方案重大调整，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

2020年12月28日，为同时完成上海迪拜1%股权交易和上海迪拜50%股权交易的交割，公司与安道麦（以下简称“双方”）签署《补充协议》，补充约定了上海迪拜1%股权的交割安排、上海迪拜1%股权购买价款的支付时间、上海迪拜51%股权交易（包含上海迪拜1%股权交易与上海迪拜50%股权交易）的交割条件，澄清了科利农《股权购买协议》涉及的与上海迪拜1%股权交易或者上海迪拜1%股权相关的“交割”或“交割日”的概念及运用。

本次签署的《补充协议》不存在《适用意见》规定的“拟对交易对象进行变更、拟对标的资产进行变更、新增或调增配套募集资金”等构成重组方案重大调整的认定情形，双方签署《补充协议》不构成对原交易方案的重大调整。

公司已于2020年12月28日召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《股权购买协议之补充协议的议案》，履行了必要的审议程序。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次签署的《补充协议》未对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调减配套募集资金的情形，不构成对原交易方案的重大调整；公司签署《补充协议》已履行了必要的审议程序。

综上，锦天城律师认为，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次签署的《补充协议》未对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调减配套募集资金的情形，不构成对原交易方案的重大调整；公司签署《补充协议》已履行了必要的审议程序。

（2）请你公司结合目前资产交割进度，分别说明《补充协议》签订前后，上海迪拜51%股权出售的会计处理以及对你公司2020年度经营业绩的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：(一) 资产交割进度

2019年11月6日，公司与安道麦签订第一份《股权购买协议》，并于2020年2月25日签订了《股权购买协议之补充协议》，约定转让子公司上海迪拜50%股权。

2020年10月28日，公司与安道麦签订第二份《股权购买协议》（以下简称《扩展交易协议》），转让科利农51%股权及上海迪拜1%股权。

2020年12月11日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述交易议案。

2020年12月28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了公司与安道麦签订《关于签署日期为2020年10月28日的股权购买协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），双方约定同时完成上海迪拜50%和1%股权的交割。

2020年12月28日，上海迪拜修订公司章程，安道麦享有上海迪拜51%的股权，并在由五名董事构成的董事会中拥有三名董事。2020年12月29日，上海迪拜完成工商变更手续。2020年12月31日，公司收到了安道麦关于上海迪拜股权转让款27,600.00万元。

2021年1月5日，公司收到了安道麦关于上海迪拜股权转让款3,000.00万元；同时，公司收到了安道麦关于科利农公司股权转让预付款2,000.00万元。

(二) 《补充协议》签订前后，上海迪拜51%股权出售的会计处理及对公司2020年度经营业绩的影响

公司和安道麦股份有限公司关于上海迪拜《股权购买协议》相关股权交割的前提条件之一是双方签署《扩展交易协议》，而《扩展交易协议》关于江苏科利农农化有限公司股权进行交割的前提条件之一是双方完成上海迪拜另外1%的股权交割，两份协议存在关联性，构成“一揽子交易”。

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南规定：“如果分步交易属于“一揽子交易”，则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，其中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中应当计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。”

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》指出：“企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”

《企业会计准则第 20 号一一企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

综合上述应用指南及关于处置日的判断，无论是《补充协议》签订前的先交割上海迪拜50%股权，后交割1%股权，还是《补充协议》签订之后的一次性交割上海迪拜51%股权，均是整体交易中的一部分，公司也未收到整体交易价款的50%以上，不应确认损益的实现，而是应于江苏科利农农化有限公司51%股权交易完成当期确认损益的实现。结合2020年交割进度，江苏科利农农化有限公司51%股权转让尚未完成，故2020年度处置上海迪拜51%股权不会对公司2020年度经营业绩产生影响。同时，根据上述应用指南的相关规定，将本期收到的交易价款在合并报表中计入其他综合收益，待整体交易完成当期一并转入当期损益。

会计师核查意见：

经核查，我们认为，由于上海迪拜51%股权转让与江苏科利农农化有限公司51%股权转让构成“一揽子交易”，且江苏科利农农化有限公司51%股权转让交易未在2020年度完成，故上海迪拜51%股权转让不会对公司2020年度经营业绩产生影响。

2、2020年12月23日，你公司披露《关于收到应诉通知书的公告》称，你公司约定将包含“年产5000吨草铵膦装置项目”在内的部分资产置入科利农，并将科利农51%的股权出售给安道麦，持有你公司子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯公司”）49%股权的河北佰事达商贸有限公司（以下简称“佰事达”）以你公司明知上述项目产权归属瑞凯公司的情况下，擅自转让瑞凯公司的资产，严重侵害佰事达的利益，向公司提起诉讼。

（1）请你公司说明上述诉讼事项对后续科利农51%股权交割可能产生的影响。

回复：辉丰股份于2009年取得草铵膦原药临时登记证，2013年取得了草铵膦原药的农药登记证（登记证号：PD20130280）。2015年4月9日，辉丰股份的“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”（以下简称“草铵膦项目”）取得盐城市经济和信息化委员出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3209001501773-2），总投资额为68,622.00万元。辉丰股份已取得草铵膦项目所需的政府审批或备案，上述项目所涉资产（包括但不限于固定资产、在建工程等）的权属为辉丰股份所有，权属清晰。

科利农《股权购买协议》第6.01条规定：“交割应在第7.01条和第7.02条规定的前提条件得到满足或被放弃后（根据第7.05条）的五（5）个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其它地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。”

科利农《股权购买协议》第7.01条规定：“买方完成交割和根据第4.01条的规定进行支付的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：（xii）无不利程序。不存在任何人士（包括但不限于，卖方于2016年4月22日发行的可转换债券的持有人）威胁提起、已经提起或未决的诉讼：（1）寻求限制、禁止或对公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务或者标的业务资产的重要部分产生不利影响，或迫使公司处置所有或任何标的业务或标的业务资产的重要部分，（2）寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对公司运营产生重大不利影响，或（3）寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股权所有权的全部权利施加或确认限制。”

科利农《股权购买协议》第14.01条规定：“本协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随时被放弃：（i）若因第7.01条中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在2021年3月31日时未完成。”

因此，辉丰股份已取得草铵膦项目的备案文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据双方签署的科利农《股权购买协议》，若上述诉讼事项涉及科利农《股权购买协议》第7.01条约定的“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在2021年3月31日时未完成，则上述诉讼事项可能导致后续科利农51%股权交割存在被随时终止的风险。

如后续科利农51%股权交割被终止，双方确认上海迪拜股权交易不可撤销，则在确定当期将确认上述上海迪拜股权转让收益。

上述科利农《股权购买协议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示。

（2）请你公司说明上述诉讼事项是否为本次《补充协议》签署的原因。

回复：根据科利农《股权购买协议》，“上海迪拜1%股权转让已完成”系科利农51%股权交易的交割条件之一；鉴于此，经公司与安道麦协商一致，双方同意上海迪拜1%股权交易应当与上海迪拜50%股权交易一并完成。因此，公司与安道麦签署《补充协议》，并履行了必要的审议程序。

上述诉讼事项主要涉及“草铵膦项目”的相关资产；《补充协议》主要约定了上海迪拜1%股权交易的交割安排及其他相关事宜，系对科利农《股权购买协议》中涉及上海迪拜1%股权交易部分的补充，并未涉及科利农51%股权交易部分的“草铵膦项目”，本次《补充协议》签署与上述诉讼事项无关；本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农51%股权的交易。

（3）请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：经核查，独立财务顾问认为：辉丰股份已取得“年产5,000吨草铵膦原药生产线技改项目”的备案文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据双方签署的科利农《股权购买协议》，若上述诉讼事项涉及科利农《股权购买协议》第7.01条约定的“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在2021年3月31日时未完成，则上述诉讼事项可能导致后续科利农51%股权交割存在被随时终止的风险；科利农《股权购买协议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示；上述诉讼事项不是双方签署《补充协议》的原因；本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农51%股权的交易。

综上，锦天城律师认为：

1、辉丰股份已取得“年产5,000吨草铵膦原药生产线技改项目”的备案文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据双方签署的《科利农51%股权购买协议》，若上述诉讼事项涉及《科利农51%股权购买协议》第7.01条约定的“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在2021年3月31日时未完成，则上述诉讼事项可能导致后续科利农51%股权交割存在被随时终止的风险；《科利农51%股权购买协议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示；

2、上述诉讼事项不是双方签署《补充协议》的原因；本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农51%股权的交易。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二一年一月五日