江苏中利集团股份有限公司

（上接113版）

（3）注册资本：397,132新列伊

（4）注册地址：Av. Jean Texier Street, room 5, 4th floor, app. 5, 1st District, Romania

（5）主营业务：光伏电站投资建设、维护等

（6）最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元人民币

■

（7）其他情况

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

上述交易标的产权清晰，不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易协议的主要内容

转让方：TALESUN SOLAR SWITZERLAND A.G.和TALESUN SOLAR BUCHAREST S.R.L.

受让方：ALIVE ENERGY S.R.L.

转让标的：URDEL ENERGY SRL.100%股权暨6MW光伏电站项目

（一）股权转让价格

本次交易定价以标的公司财务报表数据为基础，经交易各方友好协商，最终确定本次标的股权的转让价款合计为185.70万欧元，上述股权转让价款为受让方取得标的股权需向转让方支付的全部款项（包含合同之约定的标的公司应向标的公司债权人支付的款项）。

（二）支付方式

（1）在各方签署协议后，受让方按照协议约定向转让方及转让方关联方支付第一期转让价款合计120万欧元；

（2）受让方按照协议约定在2021年2月1日之前，向转让方支付第二期转让价款合计65.70万欧元。

（三）赔偿保证

如果发生违约，转让方应共同和分别赔偿受让方或标的公司因此类违约行为而遭受的直接损害、直接成本或责任，但不包括任何间接和间接损害以及任何损失利润，最高金额（包括所有违约）为总对价的30%。

（四）法律适用

由本协议引起或与本协议有关的所有争议，包括本协议的订立、执行或终止，应由双方友好解决。如果在一方通知另一方存在争议后30个工作日内无法友好解决，则可将争议提交布加勒斯特主管法院解决。

五、对公司的影响

由于公司孙公司URDEL ENERGY SRL.当地的限电政策，导致长期亏损，为控制投资风险，减少投资损失，公司将所持有的URDEL ENERGY SRL.100%股权暨6MW光伏电站项目予以转让。

此次转让电站符合公司整体战略规划和实际经营需要，目的是快速优化公司资产结构和业务结构，有利于提高公司资产质量，提高资产流动性，进而增强公司抗风险能力，符合公司未来发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次转让股权将导致公司合并报表范围变更,同时,对公司的资产负债结构及利润都可能存在一定影响。根据公司财务部初步测算，本次电站转让金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的0.29%，预计将对公司利润影响-4,287.22万元人民币（未经审计），最终数据以会计师年度审计结果为准。

六、备查文件

1、第五届董事会2021年第一次临时会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2021年1月4日

证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2021-011

江苏中利集团股份有限公司

关于预计参股公司2021年融资担保额度

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

随着江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）下属参股公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）业务规模地不断扩展，为保证其业务顺利开展，更好地争取市场份额，公司拟为中利电子在2021年度向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币15亿元，担保期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

2021年1月4日，公司第五届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于预计参股公司2021年融资担保额度暨关联交易的议案》。因公司现有董事在中利电子担任董事职务，所以本次担保行为构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事王柏兴、王伟峰、陈波瀚、周建新回避表决。公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。此次担保事项需要提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司

成立时间：2009年5月7日

注册资本：10,000万元

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号

法定代表人：王柏兴

公司类型：有限责任公司

经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

被担保人最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

被担保人股权结构：

■

苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏江南商贸集团有限责任公司为一致行动人，为中利电子控股股东。

三、担保的主要内容

公司拟为中利电子2021年度向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构融资提供担保不超过人民币15亿元为预计担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及中利电子与相关机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。担保期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

此次担保对象为参股公司，中利电子控股股东苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏江南商贸集团有限责任公司提供同比例担保，同时中利电子为公司此次担保提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为中利电子2021年度提供不超过人民币15亿元的融资担保是为了保证中利电子日常业务的正常开展，更好地争取市场份额，中利电子控股股东苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏江南商贸集团有限责任公司提供同比例担保，同时中利电子为公司此次担保提供反担保。中利电子目前经营状况良好，财务风险可控、具备偿债能力，因此上述对外担保风险可控。公司董事会同意本次担保事项，并提请股东大会授权公司董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。此项议案须提请股东大会以特别决议审议通过。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前审查，认为：中利电子为公司参股子公司，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。此次担保事项，中利电子控股股东苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏江南商贸集团有限责任公司提供同比例担保，同时中利电子为公司此次担保提供反担保，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意将《关于预计参股公司2021年融资担保额度暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会2021年第一次临时会议审议。

2、独立董事意见

公司为中利电子2021年度提供不超过人民币15亿元的融资担保，是基于公司对中利电子的资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。此次担保事项，中利电子控股股东苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏江南商贸集团有限责任公司提供同比例担保，同时中利电子为公司此次担保提供反担保，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。我们认为公司向其提供对外担保的整体风险可控，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，本次担保履行了相应的审批程序，关联董事已回避表决。因此，同意公司对中利电子提供对外担保，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

六、监事会意见

公司为中利电子2021年度提供不超过人民币15亿元的融资担保，有利于中利电子后续日常业务的正常开展，解决其融资需求，降低其融资成本。此次担保事项，中利电子控股股东苏州沙家浜旅游发展有限公司和江苏江南商贸集团有限责任公司提供同比例担保，同时中利电子为公司此次担保提供反担保，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。此次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的行为, 因此，监事会同意公司对中利电子提供对外担保，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年初至本公告披露日，公司与中利电子发生的各类关联交易总额为67,894.34万元。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司的对外担保余额累计为446,283.66万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.51%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为157,829.04万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.22%。

公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

九、备查资料

1、第五届董事会2021年第一次临时会议决议；

2、第五届监事会2021年第一次临时会议决议；

3、独立董事关于预计参股公司2021年融资担保额度暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2021年1月4日

证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2021-012

江苏中利集团股份有限公司

2021年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第五届董事会2021年第一次临时会议审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：中利集团董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2021年1月21日（星期四）下午14点30分。

网络投票时间：2021年1月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月21日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月21日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年1月15日

7、出席对象：

（1）截至2021年1月15日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议议案

1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

2、提交股东大会表决的议案

议案1.00 《关于2021年向银行申请综合授信额度的议案》；

议案2.00 《关于为子公司提供日常经营担保的议案》；

议案3.00 《关于预计公司及子公司融资担保额度的议案》；

议案4.00 《关于预计参股公司2021年融资担保额度暨关联交易的议案》；

议案5.00 《关于公司及子公司土地房产征收及转让的议案》；

议案6.00 《关于为已转让电站提供对外担保的议案》；

3、议案4、6属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票；议案2、3、4、6属于股东大会以特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司第五届董事会2021年第一次临时会议审议通过，具体内容详见2021年1月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提供编码示例表：

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四、会议登记等事项

1.登记时间：2021年1月18日（上午9:00一12:00,下午13:30一17:00）。

2.登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事会办公室

3.登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

4.会议联系方式：

联系人：诸燕

联系电话：0512-52571188

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

邮编：215542

5.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

第五届董事会2021年第一次临时会议决议；

江苏中利集团股份有限公司董事会

2021年1月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码投票简称：

投票代码：362309，投票简称：中利投票。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年1月21日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月21日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

委托人郑重声明：

本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________ 股。兹全权委托____________ 先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

■

请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

特此授权！

委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：________________

身份证或营业执照号码：___________________ 委托人股票账号：___________________

受托人身份证号码： 受托人签名：_____________

签署日期： 年 月 日

证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2021-013

江苏中利集团股份有限公司

关于公司转让130MW光伏电站的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

近日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）全资孙公司常熟宏晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏晖”）、常熟宏发光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏发”）、青海中利新能源投资发展有限公司（以下简称“青海新能源”）分别与中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司（以下简称“中电投”）签订了《股权转让协议》及《股转补充协议》；公司全资孙公司常熟诚利光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟诚利”）与中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东能源”）签订了《股权转让协议》。

常熟宏晖、常熟宏发和青海新能源分别将其持有的吐鲁番华北腾晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司1”）、伊犁新晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司2”）和福海埃菲生能源开发有限公司（以下简称“标的公司3”）、尼勒克县中利腾晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司4”）100%股权和一切权益转让给中电投；常熟诚利将其持有的玉门中利腾晖新能源电力有限公司（以下简称“标的公司5”）100%股权和一切权益转让给中核山东能源。

标的公司1拥有位于新疆维吾尔自治区吐鲁番市高昌区七泉湖镇红山社区光伏园区40MW光伏发电项目（以下简称“目标项目1”）100%所有权和一切权益；标的公司2拥有位于新疆维吾尔自治区伊犁霍尔果斯市六十一团一连20MW光伏发电项目（以下简称“目标项目2”）；标的公司3拥有位于新疆维吾尔自治区福海县喀拉玛盖镇南戈壁光伏产业园20MW光伏发电项目（以下简称“目标项目3”）；标的公司4拥有位于新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县乌赞乡直属1兰干买里村20MW光伏发电项目（以下简称“目标项目4”）；标的公司5拥有位于甘肃省酒泉市玉门东镇30MW光伏发电项目（以下简称“目标项目5”）。

常熟宏晖、常熟宏发、青海新能源和常熟诚利分别享有目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4和目标项目5的所有权和一切权益。公司子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）为目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4和目标项目5的EPC总承包商。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：12313万元人民币

统一社会信用代码：91650400576207020B

法定代表人：房纪承

住所：新疆吐鲁番市高昌区新编三区312国道北侧金源路319号(示范区)阳光商城3#401号

经营范围：火电、水电、风电、光伏发电、太阳能发电、储能及氢能等能源项目的规划、开发、设计、建设、经营及管理；电力技术研发、转让、咨询、推广服务；电力设备检修与调试；电力销售；电力、热力供应服务；配电网、供热管网的设计、建设、经营及技术咨询服务；充电桩建设、经营及管理；矿产资源开发、销售；建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；信息技术开发、咨询、服务；专业设备、房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：

截至2019年12月31日，中电投的总资产103,338.32万元，负债总额88,491.78万元，2019年1-12月，营业收入9,882.92万元，利润总额1,998万元，净利润1,848万元（经审计）

中电投不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、公司名称：中核山东能源有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：44565万元人民币

统一社会信用代码：91370202MA3D3FJM2Q

法定代表人：许钧才

住所：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：

截至2019年12月31日，中核山东能源的总资产827,165.1万元，负债总额640,407.8万元，2019年1-12月，营业收入28,647.3万元，利润总额11,846.1万元，净利润11,407.9万元（经审计）

中核山东能源不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）、基本情况

1、标的公司1

公司名称：吐鲁番华北腾晖光伏发电有限公司

注册资本：9,036万人民币

统一社会信用代码：91650400313487227R

法定代表人：周建新

住所：新疆吐鲁番市高昌区七泉湖镇红山社区光伏园区526号

成立日期：2015年01月09日

经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、家用电器、机电销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司持有其100%股权

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

2、标的公司2

公司名称：伊犁新晖光伏发电有限公司

注册资本：4,701万人民币

统一社会信用代码：91654004313480842J

法定代表人：周建新

住所：新疆伊犁州国家级霍尔果斯经济开发区兵团分区创新创业孵化基地1号楼309室

成立日期：2015年01月21日

经营范围：光伏发电、光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏电站项目技术咨询；光伏发电设备、五金、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司持有其100%股权

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

3、标的公司3

公司名称：福海埃菲生能源开发有限公司

注册资本：4,334万人民币

统一社会信用代码：91654323333086535Y

法定代表人：周建新

住所：新疆阿勒泰地区福海县光明路县第一小学旁两层房屋二楼

成立日期：2015年04月29日

经营范围：太阳能发电、太阳能发电工程施工、信息技术咨询服务、通用设备和专用设备修理、机械设备、五金产品及电子产品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司持有其100%股权

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

4、标的公司4

公司名称：尼勒克县中利腾晖光伏发电有限公司

注册资本：4,414万人民币

统一社会信用代码：91654028313420188U

法定代表人：周建新

住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县乌赞乡直属1兰干买里村

成立日期：2014年09月05日

经营范围：光伏发电、光伏电站开发、运营、维护及管理服务。光伏发电项目的投资，光伏发电技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司持有其100%股权

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

5、标的公司5

公司名称：玉门中利腾晖新能源电力有限公司

注册资本：7,200万元人民币

统一社会信用代码：916209810735670400

法定代表人：钱文庆

住所：甘肃省酒泉市玉门市新市区

成立日期：2013年07月19日

经营范围：新能源技术设备的研发；新能源项目技术咨询；新能源设备的制造、光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；五金交电、机电产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司持有其100%股权

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

（二）、担保、委托理财及占用上市公司资金情况

1、担保情况

标的公司1、标的公司2、标的公司3、标的公司4、标的公司5在公司合并报表范围内时，分别与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为24,000万元、10,000万元、10,000万元、10,000万元、13,500万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。

由于上述标的公司在转让后，已不属于公司合并报表范围内，故以上担保变更为对外担保。本次担保是因公司转让全资孙公司股权被动形成的，实质是公司对原全资孙公司原有担保的延续，根据协议约定，受让方应在股权和管理权交割后90日内，通过标的公司向华夏租赁提前偿还融资租赁负债或者融资置换解除公司担保。

中利集团与华夏租赁在租赁之前无关联关系，上述担保行为不构成关联担保。

腾晖光伏为目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4和目标项目5的EPC总承包商，标的公司1、标的公司2、标的公司3、标的公司4和标的公司5对腾晖光伏及其关联方的应付未付款项总额为26,216.35万元为应付运维及EPC款项，符合公司业务模式。公司不存在为标的公司提供财务资助、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

四、协议的主要内容

常熟宏晖、常熟宏发、青海新能源分别与中电投签订的《股权转让协议》及《股转补充协议》主要内容：

第一条 标的股权

1、双方同意，本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公司100%股权。

2、转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。

第二条 对价及支付

（一）、标的公司1

1、股转对价

基于标的股权于评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为7,880万元。

2、款项的支付

①本协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款2,450万元。

②交割完成后且转让方提供有效的等额收款票据后15个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款3,965万元。

③本协议签署生效后满1年且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方应向转让方付清余下的本次股权转让对价款1,465万元。

（二）、标的公司2

1、股转对价

基于标的股权于评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为4,730万元。

2、款项的支付

①本协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款1,350万元。

②交割完成后且转让方提供有效的等额收款票据后15个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款2,505万元。

③本协议签署生效后满1年且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方应向转让方付清余下的本次股权转让对价款875万元。

（三）、标的公司3

1、股转对价

基于标的股权于评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为4,910万元。

2、款项的支付

①本协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款1,460万元。

②交割完成后且转让方提供有效的等额收款票据后15个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款2,545万元。

③本协议签署生效后满1年且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方应向转让方付清余下的本次股权转让对价款905万元。

（四）、标的公司4

1、股转对价

基于标的股权于评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为4,468万元。

2、款项的支付

①本协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款1,340万元。

②交割完成后且转让方提供有效的等额收款票据后15个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款2,300万元。

③本协议签署生效后满1年且转让方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，受让方应向转让方付清余下的本次股权转让对价款828万元。

第三条 交割

1、交割日

双方同意，本协议生效且受让方付清第一期股权转让对价款后的第2个工作日为交割日。

2、股权交割

交割日后5个工作日内，转让方应将标的股权（目标公司100%股权）全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

3、管理权交割

交割日后5个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》。

第四条 期间损益

1、评估基准日至交割完成日（即过渡期）损益由转让方享有或承担。

2、转让方保证，在过渡期内目标公司不亏损。

第五条 特别约定

1、员工安置

①签订本协议前，转让方应向受让方提供目标公司用工情况。

②转让方保证交割日前目标公司已足额支付了薪酬或劳务费，并且依法足额缴纳的“五险一金”等社会保障费用，并为此承担责任。

③目标公司员工安置由转让方负责。

2、债权债务处理

①除本协议另有约定外，本次股权转让行为所对应的交割财产包括目标公司的全部电站及其他资产。

②目标公司已有且受让方认可的负债，由股权转让后的目标公司继续承担。未在清单中列明的债务及或有负债，均由转让方承担，受让方有权要求转让方在指定的合理时间内清偿完毕；否则，目标公司或受让方也有权代为清偿。受让方或目标公司因代偿行为所实际支付的款项，或者受让方或目标公司因此实际承担的债务或责任，受让方或目标公司有权向转让方追偿，且转让方还应实际承担该等债务或责任所产生的利息。

③目标公司已有并经双方认可的债权，由转让方负责在本协议生效后60日内收回（应收电费、预付下网电费、通讯费用、应收融资保证金除外），所收回的款项归目标公司所有。

3、转让方负责协调华夏金融租赁有限公司，转让后目标公司可提前偿还融资租赁负债。受让方应在目标公司股权和管理权交割后90日内，通过目标公司向华夏金融租赁有限公司提前偿还融资租赁负债。双方确认，转让方承担自交割完成日起至提前还款日的融资利息差额（税后），即按照实际承担的融资利息减去以年化率4.65%计算该期间的利息后的金额，期限不超过2个月。

4、双方确认，截止基准日，标的公司1对苏州腾晖光伏技术有限公司的应付未付款项总额为9,912.10万元；标的公司2对苏州腾晖光伏技术有限公司的应付未付款项总额为2,459.29万元；标的公司3对苏州腾晖光伏技术有限公司的应付未付款项总额为2,972.75万元；标的公司4对苏州腾晖光伏技术有限公司的应付未付款项总额为4,344.06万元。双方同意，由受让方安排，目标公司于交割日后25日内向苏州腾晖光伏技术有限公司一次性支付该款项。

常熟诚利与中核山东能源签订的《股权转让协议》主要内容：

甲方：常熟诚利光伏电站开发有限公司

乙方：中核山东能源有限公司

丙方：玉门中利腾晖新能源电力有限公司

一、股权转让价款

双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币4,308.29万元，由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付得全部款项，除履行本协议约定的其他义务外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

二、股权转让价款支付

1、在本协议签署之日起且相关条件全部成就后的10个工作日内，乙方向收款专用账户支付第一期股权转让款人民币861.79万元，即股权转让价款的20%：

2、待相关条件全部成就后7个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币2,154.10万元至收款专用账户，即股权转让价款的50%。

3、待目标公司相关条件全部成就后7个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币646.20万元，即股权转让价款的15%，上述款项支付至收款专用账户。如发现甲方存在任何违约行为，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少（具体金额以过渡期审计结果计算确定）；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

4、待目标公司相关条件全部成就后7个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让款人民币646.20万元，即股权转让价款的15%，上述款项支付至收款专用账户。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少（具体金额以过渡期审计结果计算确定）；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

就上述各项预付款、股权转让价款、利息及其他款项，甲方应事前向乙方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则乙方有权拒付。如甲方存在重大违约行为的，乙方有权拒付；经乙方催告后15日内甲方仍不改正，如对本项目产生颠覆性影响的，乙方有权单方面解除本协议，收回已付款项并按照乙方实际出资额12%的年利率加收违约金。

5、因交割日前的因素造成的目标公司的损失，在书面通知甲方并提供证明依据后，乙方有权在各个付款阶段从乙方拟支付给甲方的任何款项中直接扣除甲方、丙方按照本协议的约定以及相关法律法规的规定应当支付给乙方的违约金、赔偿金、利息等应当支付给乙方的费用。

三、过渡期约定事项

1、各方同意，自本评估基准日起至标的股权交割日（含当日）的期间为过渡期。

2、各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期间非因正常经营所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足。过渡期发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。

3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。

4、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其重要资产。

5、各方应在交割日后5天内，启动过渡期审计工作，在甲方提交完备资料并确认报告后7个工作日内完成过渡期审计工作。过渡期内甲方为目标公司垫付用于还本付息的款项，应于交割日后10日内予以返还，若到期未能偿还，则自到期之日起按该笔贷款所对应的利率计息。

四、目标公司盈亏处理与债权债务安排

1、本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割日期间）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司非正常运营所导致的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。

2、本协议各方确认，截至2020年6月30日，根据审计结果目标公司负债金额共计20,148.35万元，由目标公司承担，甲方无需承担；但如因债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和费用由甲方承担，并赔偿乙方、丙方全部损失。甲方同意，截至交割日，除前述资产负债表中记载债务以外的目标公司负债，均由甲方承担。甲方应在上述经审计确认的负债基础上，梳理并分别冲抵目标公司与甲方及其关联方之间的关联款项（如有），使目标公司账面仅分别体现目标公司/甲方及其关联方对目标公司/甲方及其关联方的应付款项净值；相关冲抵应经乙方事前核实、确认。

3、截至基准日2020年6月30日，目标公司对华夏金融租赁有限公司的融资租赁本金欠款为13,615.06万元，即目标公司在与华夏金融租赁有限公司的《融资租赁合同》项下的未付融资租赁本金及利息；自交割日起，目标公司仍须按上述《融资租赁合同》向华夏金融租赁有限公司履行剩余债务的还款义务。

4、截至基准日，丙方需向甲方及甲方的关联方支付应付款项及EPC款项6,528.15万元，其中可再生能源补贴5,729.33万元，剩余款项798.82万元，丙方应于交割日后20日内向甲方或甲方指定账户支付。可再生能源补贴部分于项目公司实际收到后，7个工作日内向甲方或甲方指定账户支付。

5、目标公司任何一笔融资借款/融资本息所产生的提前还款所产生的罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和其他一切相关费用等，均由甲方承担；乙方、丙方有权自应支付予甲方的任何价款中扣除上述费用，不足部分由甲方以现金形式补足。

五、担保安排

乙方应在目标股权交割后积极处理公司就丙方与华夏金融租赁有限公司之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚于股权交割日起三个月。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、人员安置

腾晖光伏下属子公司负责标的公司员工安置。截至交割完成日，保证目标公司已经解除或终止了任何目标公司作为任何形式的用人单位或用工单位或雇主的劳动、劳务或雇佣关系

2、土地租赁

本次交易中，标的公司所涉及的租赁土地的使用性质不变，继续履行已签署的《土地租赁合同》。

3、关联交易及同业竞争

交易完成后不产生关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易后所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

六、对公司的影响

此次股权转让标志着将公司总承包EPC工程并持有的新疆维吾尔自治区吐鲁番市高昌区七泉湖镇红山社区光伏园区40MW光伏发电项目、新疆维吾尔自治区伊犁霍尔果斯市六十一团一连20MW光伏发电项目、新疆维吾尔自治区福海县喀拉玛盖镇南戈壁光伏产业园20MW光伏发电项目、新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县乌赞乡直属1兰干买里村20MW光伏发电项目和甘肃省酒泉市玉门东镇30MW光伏发电项目的成功转让，符合公司整体战略规划和实际经营需要，是公司光伏电站业务经营的体现，有利于提高资产流动性，符合公司未来发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次转让股权将导致公司合并报表范围变更,同时,对公司的资产负债结构及利润都可能存在一定影响。根据公司财务部初步测算，本次电站转让金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的7%，预计将对公司利润影响-348.29万元人民币（未经审计），最终数据以会计师年度审计结果为准。

七、备查文件

1、第五届董事会2021年第一次临时会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2021年1月4日