镇海石化工程股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2021-004
镇海石化工程股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事刘增对本次董事会议案投弃权票
一、董事会会议召开情况
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年1月4日（星期一）在宁波市高新区星海南路36号石化大厦以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长朱建江主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于全资子公司浙江嘉坤科技有限公司转让安徽嘉玺新材料科技有限公司和淮南嘉众贸易有限公司股权的议案》
浙江嘉坤科技有限公司分别于2019年4月、6月和12月对安徽嘉玺新材料科技有限公司投资600万元、1900万元和500万元，合计3000万元，现持有安徽嘉玺新材料科技有限公司10%股权。浙江嘉坤科技有限公司于2019年8月对淮南嘉众贸易有限公司投资100万元，现持有淮南嘉众贸易有限公司10%股权。
浙江嘉坤科技有限公司因投资策略调整，拟将其持有的安徽嘉玺新材料科技有限公司10%股权和淮南嘉众贸易有限公司10%股权一并转让给舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)。
经双方友好协商，浙江嘉坤科技有限公司拟按年化12%的收益率协议转让其所持有的安徽嘉玺新材料科技有限公司和淮南嘉众贸易有限公司全部股权给舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)，股权协议转让价格合计为3,638.00万元（大写：叁仟陆佰叁拾捌万元），其中安徽嘉玺新材料科技有限公司10%股权的协议转让价格为3,522.00万元，淮南嘉众贸易有限公司10%股权协议转让价格为116.00万元。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
董事刘增投弃权票，弃权理由：因苯乙烯价格波动和市场竞争格局的不确定性，无法准确评估此项目的发展状况。出于审慎考虑，对本议案投弃权票。
三、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2973室(自贸试验区内)
执行事务合伙人：上海竞禾企业管理咨询有限公司
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2019年1月4日
统一社会信用代码： 91330901MA2A31797F
经营范围：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询服务；信息咨询服务。
出资情况：吴倩荣出资32%、吴家玉出资18.37%、吴家文出资18.37%、姚伟明出资8.9%、刘银燕出资8.9%、魏能出资8.9%、钱坤华出资3.56%、上海竞禾企业管理咨询有限公司出资1%。
（二）转让方情况介绍
公司名称：浙江嘉坤科技有限公司
住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-316室(住所申报承诺试点区)
法定代表人：范其海
注册资本：3500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2019年2月1日
统一社会信用代码：91330201MA2CLY9J1P
经营范围：石化技术、医药科技技术、建筑技术领域内的研发与技术服务；石化工程、医药工程、建筑工程总承包；工程设计；工程监理；工程咨询；化工产品（除危险化学品）、机电设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况：镇海石化工程股份有限公司持股100%。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易标的基本情况
（一）安徽嘉玺新材料科技有限公司基本情况
公司名称：安徽嘉玺新材料科技有限公司
住所：淮南市潘集区平圩镇煤化工大道综合服务中心二楼218
法定代表人：吴家文
注册资本：30000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2018年3月12日
统一社会信用代码：91340400MA2RJ9U71W
经营范围：化工产品的研发、生产、销售及技术服务，自营及代理上述商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；间戊二烯、粗异戊烯、苯乙烯、乙烯、丁烯、丁二烯、双环戊二烯、α-蒎烯、β-蒎烯、裂解碳五、轻C5、精C5、混合C5、裂解碳九、加氢C9、重C9、精C9、粗C9、松节油、稳定轻烃（主要成分为50%以上的戊烷，其他成分有丙烷和丁烷）、液化石油气、戊烷发泡剂（主要成分为丙烷和丁烷）、丁烷、异辛烷、工业已烷、正己烷、正戊烷、2-甲基丁烷、苯、二甲苯异构体混合物、三甲苯（均三甲苯、连三甲苯、偏三甲苯）、石油混合二甲苯、叔丁胺、混合芳烃、石脑油、石油醚、甲基叔丁基醚（MTBE）经营（有效期至2021年4月11日）；导热油（有机热载体L-QB280）、三号喷气燃料的销售。
出资情况：舟山嘉辉投资合伙企业（有限合伙）持股45%、上海竞禾企业管理咨询有限公司持股45%、镇海石化工程股份有限公司持股10%。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）淮南嘉众贸易有限公司基本情况
公司名称：淮南嘉众贸易有限公司
住所：安徽省淮南市潘集区平圩镇煤化工大道综合服务中心一楼109室
法定代表人：杨洋
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2018年12月18日
统一社会信用代码：91340400MA2TBDCX9G
经营范围：间戊二烯、粗异戊烯、苯乙烯、乙烯、丁烯、丁二烯、双环戊二烯、α-蒎烯、β-蒎烯、裂解碳五、轻C5、精C5、混合C5、裂解碳九、加氢C9、重C9、精C9、粗C9、松节油、稳定轻烃（主要成分为50%以上的戊烷，其他成分有丙烷和丁烷）、液化石油气、戊烷发泡剂（主要成分为丙烷和丁烷）、丁烷、异辛烷、工业已烷、正己烷、正戊烷、2-甲基丁烷、苯、二甲苯异构体混合物、三甲苯（均三甲苯、连三甲苯、偏三甲苯）、石油混合二甲苯、叔丁胺、混合芳烃、石脑油、石油醚、甲基叔丁基醚（MTBE）（许可证有效期至2022年1月2日）、导热油（有机热载体L-QB280）、三号喷气燃料、沥青、白油、轻质循环油、变压器油（闭杯闪点＞60℃）的销售，自营及代理上述商品的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况：舟山嘉辉投资合伙企业（有限合伙）持股45%、上海竞禾企业管理咨询有限公司持股45%、镇海石化工程股份有限公司持股10%。
最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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五、交易协议的主要内容
2021年1月5日，浙江嘉坤科技有限公司已与舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)签订了《股权转让协议》。
（一）协议各方如下
甲方：浙江嘉坤科技有限公司
乙方：舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)
（二）交易价格及支付方式
乙方同意受让甲方出让的安徽嘉玺新材料科技有限公司的10%股权，转让价格为3,522.00万元（大写：叁仟伍佰贰拾贰万元）；乙方同意受让甲方出让的淮南嘉众贸易有限公司的10%股权，转让价格为116.00万元（大写：壹佰壹拾陆万元）。
甲、乙双方同意，协议签署后10日内，由乙方将股权转让总价款50%支付给甲方，甲方应当在收到款项后向乙方开具合规收据，在收到第一笔股权转让款后3个工作日内配合办理股权过户手续，股权过户后10日内，乙方向甲方支付股权转让总价款50%。
（三）其他约定
1、甲方的陈述与保证：
(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
(2)甲方为目标公司的股东，合法持有公司10%的股权；
(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；
(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
(5)甲方在本协议签订前确认，甲方向乙方作出或提交的有关本次股权交易所必备的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属，均合法、清晰，目标公司已经向乙方真实披露有关债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况以及其他纠纷可能对本次交易造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担因此所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证：
(1) 乙方系一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业；
(2) 乙方对本次受让甲方转让目标公司10%股权的行为已得到了其有权机构的批准或者符合相关规定，并对目标公司的基本状况有所了解，已核实目标公司的全部情况，包括不限于目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷可能对公司造成不利影响的事件或因素；
(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力，乙方保证用于支付本次股权对价款的资金来源合法；
（四）协议生效条件
本协议由各方签字后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、交易的目的及对公司的影响
1、交易的合理性：安徽嘉玺新材料科技有限公司和淮南嘉众贸易有限公司的主业分别为苯乙烯的生产和销售，因近期苯乙烯国内产能大量释放,供应增加，但下游需求跟进不足,价格波动较大，未来苯乙烯的生产和销售将面临较为严峻的考验。本次交易是基于有效降低公司对外投资风险、维护公司全体股东利益而做出的安排。
2、交易目的及对公司的影响：公司全资子公司转让安徽嘉玺新材料科技有限公司和淮南嘉众贸易有限公司的股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公司资产结构，促进公司聚焦核心主业，符合公司未来经营发展需要。
3、通过本次交易预计可为公司带来3,638.00万元的资金流入，实现投资收益约538万元；最终以实际交割进度和审计结果为准。
4、交易的风险：舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)终止本次交易的风险和舟山嘉辉投资合伙企业(有限合伙)的履约能力风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、股权转让协议；
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2021年1月6日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2021-005
镇海石化工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
公司股份进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购事项概述
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）于2020年12月28日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的议案。
公司拟使用不超过人民币6,000万元的自有资金，以不超过人民币12.00元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于250万股，不超过500万股，占公司回购前总股本约1.026%-2.052%。回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
二、回购进展情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司在回购期间将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将本次回购股份进展情况公告如下：截至2020年12月31日，公司尚未实施与本次回购股份相关的回购操作。后续公司将在回购实施期限内择机实施股份回购，并将根据有关规定对本次回购股份进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司
董事会
2021年1月6日
