森林包装集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
(上接97版)
森林包装集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3209号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币18.97元，共计募集资金94,850万元。根据本公司与主承销商、上市保荐人光大证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，承销与保荐费用（不含税）合计38,535,250.00元,其中前期已预付承销与保荐费用1,886,792.46元(不含税)，扣除剩余承销与保荐费用36,648,457.54元后的募集资金为911,851,542.46元，已由光大证券股份有限公司于2020年12月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,394,750.00元后，公司本次募集资金净额为88,957万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2020]6860号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如
下：
单位:人民币万元
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根据公司2018年12月19日召开的第一届董事会第七次会议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2020年12月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,274.16万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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注：自筹资金实际投入金额系2018年12月19日至2020年12月23日的投入金额。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会验[2020]6860号《验资报告》，公司本次募集资金承销与保荐费用合计人民币38,535,250.00元（不含税），其他各项发行费用合计人民币20,394,750.00元（不含税）。截至2020年12月23日，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币3,966,981.15元，本次拟置换3,966,981.15元，具体金额明细如下：
单位:人民币元
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森林包装集团股份有限公司
2020年12月23日
光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
和已支付发行费用的自筹资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对森林包装拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币18.97元/股，募集资金总额为人民币948,500,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58,930,000.00元后，募集资金净额为人民币889,570,000.00元。
上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中汇会验[2020]6860号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的情况
根据森林包装2018年第一届董事会第七次会议和2019年度第一次临时股东大会决议，以及《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，森林包装本次募集资金投资项目具体如下：
单位：人民币万元
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为把握市场机遇，满足公司发展需要，在本次募集资金到位前，公司依据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按照顺序实施上述项目的建设，募集资金到位后，根据相关法律法规的要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2020年12月23日，森林包装以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,274.16万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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注：自筹资金实际投入金额系2018年12月19日至2020年12月23日的投入金额。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森林包装集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6962号），截至2020年12月23日，公司已用自筹资金11,274.16万元支付预先投入的募集资金投资项目，拟使用募集资金11,274.16万元置换公司已预先投入的募集资金投资项目自筹资金。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2020年12月23日，公司已用自筹资金支付的发行费用为3,966,981.15元（不含增值税），拟使用募集资金3,966,981.15元置换预先支付的发行费用。前述置换事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于森林包装集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020] 6962号）。
五、相关审议程序
森林包装于2021年1月4日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合相关法规。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
保荐代表人：
成鑫 宋财
光大证券股份有限公司
年 月 日
光大证券股份有限公司
关于森林包装集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对森林包装使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币18.97元/股，募集资金总额为人民币948,500,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58,930,000.00元后，募集资金净额为人民币889,570,000.00元。
上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中汇会验[2020]6860号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金的使用情况
根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：人民币万元
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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为了提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安 全性高、流动性好，满足保本要求的理财产品、定期存款、结构性存款等。
（三）投资额度
公司或全资子公司使用不超过 45,000 万元闲置募集资金进行现金管理，上述闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
（四）实施方式
公司董事会授权总经理在上述额度及相关要求范围最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
（五）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策 等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现波动的风险。 针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：
（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公 司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披 露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金投资计 划正常进行的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正 常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高公司资金使用效率， 进一步提升公司整体业绩水平。
六、履行的决策程序
森林包装于2021年1月4日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币45,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该事项自董事会审议通过之日起一年有效，期内可以滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议通过。
光大证券对于森林包装使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人：
成鑫 宋财
光大证券股份有限公司
年 月 日
光大证券股份有限公司
关于森林包装集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对森林包装使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币18.97元/股，募集资金总额为人民币948,500,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58,930,000.00元后，募集资金净额为人民币889,570,000.00元。
上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中汇会验[2020]6860号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：人民币万元
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截至2020年12月28日，募集资金专户账户余额为78,815.15万元。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间如遇募集资金投资项目进度加快，募集资金专用账户余额不能满足募集资金支付的情况时，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金，及时归还至募集资金专用账户。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的程序
森林包装于2021年1月4日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金用于暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
五、持续督导机构意见
经核查，光大证券认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，光大证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
保荐代表人：
成鑫 宋财
光大证券股份有限公司
年 月 日
光大证券股份有限公司关于
森林包装集团股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对森林包装使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币18.97元/股，募集资金总额为人民币948,500,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58,930,000.00元后，募集资金净额为人民币889,570,000.00元。
上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中汇会验[2020]6860号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目概况
根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：人民币万元
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三、本次拟使用部分募集资金对子公司增资的情况
温岭市森林包装有限公司（以下简称“温岭森林”）是公司的全资子公司，原注册资本为人民币12,000万元，实收资本为人民币12,000.00万元。公司拟使用募集资金35,200.00万元向温岭森林进行增资，全部用于增加温岭森林的注册资本。本次增资完成后，温岭森林的注册资本将由人民币12,000.00万元增加至人民币47,200.00万元，仍为公司的全资子公司。
四、本次增资对象的基本信息
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五、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司温岭市森林包装有限公司增资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”和“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次对温岭森林增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，为确保募集资金规范管理和使用，董事会已同意由温岭森林开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金四方监管协议，同时严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、审议程序和专项意见
森林包装于2021年1月4日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向温岭森林增资35,200.00万元，其中以“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”募集资金增资9,200.00万元，以“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”募集资金增资26,000.00万元，同时要求项目实施单位温岭森林严格执行《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》使用管理募集资金，定期向董事会汇报募投项目的实施情况。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：森林包装使用募集资金向子公司温岭森林增资用于募投项目的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项，不存在违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，光大证券对森林包装使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异议。
保荐代表人：
成鑫 宋财
光大证券股份有限公司
年 月 日
