杭州汽轮机股份有限公司

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-01

杭州汽轮机股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 杭州汽轮机股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 杭汽轮B

股票代码： 200771

收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司

收购人住所：浙江省杭州市下城区柳营巷19号201室

通讯地址：浙江省杭州市解放东路18号市民中心C座14层

签署日期：二〇二〇年十二月

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指杭州市国资委将其持有的杭汽轮集团90%股权无偿划转给杭州资本，从而导致杭州资本间接控制杭汽轮B 63.64%的股份，进而对杭汽轮B实施控制的行为。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：杭州市国有资本投资运营有限公司

住所：浙江省杭州市下城区柳营巷19号201室

法定代表人：金旭虎

注册资本：1,000,000万元

统一社会信用代码：91330100MA2CFRGP3C

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2018年11月28日

经营期限：2018年11月28日至长期

经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：0571-87003521

二、 收购人控股股东及实际控制人

（一） 收购人控股股东、实际控制人及股权控制结构图

杭州市国资委是收购人的控股股东和实际控制人，持有收购人100%的股权，所持杭州汽轮动力集团有限公司的股权不存在质押情况。

收购人的股权控制结构图如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

杭州资本为杭州市国资委下属的股权控股平台，于2018年11月28日成立。杭州资本成立的宗旨是贯彻落实深化国有企业改革的部署，完善国有资产管理体制，推进国有资本布局优化和结构调整，推动国有资本做强做优做大，成为国有资本市场化运作的专业平台。

杭州资本的经营范围为：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，收购人投资的主要一级控股子公司的基本情况如下：

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（二）收购人最近三年的财务状况

收购人成立于2018年11月28日，收购人2018年、2019年财务状况如下：

单位：万元

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四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人间接持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人通过下属子公司杭州杭氧控股有限公司间接控制杭州联合农村商业银行股份有限公司9.99%的股份，除此外不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次划转是杭州市人民政府为贯彻落实中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神的重要举措。

杭州市国资委于2018年11月28日成立杭州资本，杭州资本作为其国有资本市场化运作的专业平台，通过本次划转，其目的是完善国有资产管理体制，推进国有资本布局优化和结构调整，推动国有资本做强做优做大。

经杭州市人民政府批复同意，杭州市国资委将其持有的杭汽轮集团90%股权无偿划转至杭州资本。

本次划转完成后，杭州资本将通过杭汽轮集团间接控制杭汽轮B 63.64%的股份，杭汽轮B的实际控制人不变，仍为杭州市国资委。

二、收购履行的程序

根据2020年12月28日杭州市国资委印发的《关于无偿划转杭州汽轮动力集团有限公司国有股权的通知》（杭国资改[2020]133号），为贯彻落实中央和省、市关于全面深化国有企业改革精神，杭州市国资委将其持有的杭汽轮集团90%国有股权无偿划转至杭州市国有资本投资运营有限公司。无偿划转完成后，杭州资本将持有杭汽轮集团90%股权，通过杭汽轮集团间接控制上市公司63.64%股份，为上市公司间接控股股东。

截至本报告书签署日，本次收购已取得了必要的授权和批准。

三、 收购人在未来12个月内对杭汽轮B权益的处置计划

截至本报告书签署之日，杭州资本暂无在未来12个月内增持杭汽轮B或处置其已拥有杭汽轮集团权益的计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致杭州资本间接持有杭汽轮B的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司的股份，上市公司的股权控制关系如下：

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本次股权无偿划转完成后，收购人通过杭汽轮集团间接控制上市公司已发行股份总数的63.64%，上市公司的股权控制关系如下：

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二、本次划转的基本情况

经杭州市人民政府同意，杭州市国资委向杭州资本划转杭汽轮集团90%股权。本次划转完成后，收购人通过杭汽轮集团间接控制杭汽轮B 63.64%的股权。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，杭汽轮集团持有杭汽轮B 479,824,800股股份，其中未上市流通的股份479,824,800股，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

第四节 资金来源

本次收购系杭州市国资委将其持有的杭汽轮集团90%股权无偿划转给杭州资本，不涉及收购对价的支付。因此本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系杭州市国资委将其持有的杭汽轮集团90%股权无偿划转给杭州资本，从而导致杭州资本间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，杭汽轮B已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的上市公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将继续依据相关法律法规和公司章程的要求完善上市公司法人治理结构和上市公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。收购人暂无其他对杭汽轮B业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，杭汽轮B控股股东仍为杭汽轮集团，杭汽轮集团控股股东变更为杭州资本。本次收购不涉及杭汽轮B的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对杭汽轮B与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，杭汽轮B仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

杭州资本已出具《关于保持杭州汽轮机股份有限公司独立性的承诺函》，杭州资本就保持杭汽轮B的独立性作出如下承诺：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与杭汽轮B保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反杭汽轮B规范运作程序、干预杭汽轮B经营决策、损害杭汽轮B和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用杭汽轮B及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对杭汽轮B拥有间接控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给杭汽轮B造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、同业竞争

本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购后，收购人直接持有杭汽轮集团90%股权，成为杭汽轮B的间接控股股东，杭州资本未来主要从事股权投资、管理及资产管理业务，并将遵从同业竞争相关法律法规规定，不从事与杭汽轮B相同或相似的业务。

为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市公司同业竞争，杭州资本已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司间接控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司间接控股股东期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司间接控股股东期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，杭州资本与上市公司未发生过关联交易。

为减少和规范和上市公司的关联交易，杭州资本已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与杭汽轮B之间的关联交易。

2、对无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将与杭汽轮B按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

3、上述承诺于本公司、杭州汽轮动力集团有限公司对杭汽轮B拥有控制权期间持续有效。

如因本公司未履行上述所作承诺而给杭汽轮B造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与杭汽轮B及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司杭汽轮B最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与杭汽轮B董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，不存在对拟更换的杭汽轮B董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本次间接收购上市公司杭汽轮B股权事项外，收购人无对杭汽轮B有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

收购人在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖杭汽轮B股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖杭汽轮B股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

收购人成立于2018年11月28日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009208号《审计报告》，收购人2018年-2019年财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

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三、现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：

1、杭州资本《营业执照》

2、杭州资本董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、杭州市国资委关于无偿划转杭州汽轮动力集团有限公司国有股权的通知

4、二级市场交易情况的自查报告

5、杭州资本就本次收购应履行的义务所作出的承诺

6、杭州资本关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

7、杭州资本关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

8、法律意见书

第十三节 收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺《杭州汽轮机股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签章）：杭州市国有资本投资运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：金旭虎

签署日期： 年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：周华俐 朱翠屏

负责人：夏勇军

北京德恒（杭州）律师事务所

年 月 日

收购报告书附表

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杭州市国有资本投资运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-02

杭州汽轮机股份有限公司

关于收到搬迁补偿款的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司与杭州市下城区城市建设投资发展集团有限公司（以下简称：“城投集团”）签署《国有土地上非住宅房屋搬迁补偿协议》，公司获得搬迁补偿款金额合计1,299,324,850元，相关情况详见公司于2018年8月6日披露《关于搬迁事项的进展公告》（公告编号：2018-57）。

公司近日收到搬迁补偿款228,552,142.55元，截止公告日已累计收到搬迁补偿款849,111,164.31元。

公司将按照财政部《企业会计准则解释第3号》和《企业会计准则第16号一政府补助》的规定，对收到的征迁补偿款作为专项应付款处理。最终的会计处理以会计师事务所的年度审计意见为准。

公司将持续关注迁建工作的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2021年1月6日