吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书（摘要）

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编码：临2021一003

吉林泉阳泉股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：泉阳泉

股票代码：600189

收购人名称：吉林省吉盛资产管理有限责任公司

住所：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心A座19层

通讯地址：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心A座19层

签署日期：2021年1月6日

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在泉阳泉拥有权益的股份；截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在泉阳泉拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购指泉阳泉控股股东依照经长春市中级人民法院裁定批准的《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划》将控股股东自身60%股权变更为收购人所有的行为，吉盛公司因此间接持有泉阳泉股份数量超过泉阳泉总股本30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，收购人已于2020年12月30日经吉盛公司第一届董事会2020年第十八次临时会议决议同意本次收购。

森工集团、吉盛公司的实际控制人均为吉林省国有资产监督管理委员会，本次权益变动免于发出要约收购。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：

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本收购报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人股东及其实际控制人

吉林省吉盛资产管理有限责任公司由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会于2016年8月25日出资设立，注册资本人民币1,000,000万元，为吉林省国资委控股公司。

吉林省国资委是吉盛公司的唯一股东和实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：

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收购人控股股东为省国资委，为收购人实际控制人。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动原因是公司控股股东合并重整计划获得法院裁定批准。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

（一）收购人所控制核心企业的主营业务

吉盛公司成立于2016年8月25日，其经营范围为：实业投资与资产管理、以及吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理，财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林省政府明确将吉盛公司打造成为政策性支持、市场化运营、具备稳定投融资能力的地方国有资产管理平台；推动国有资本向重点基础设施、具有核心竞争力的优势企业集中。吉盛公司资产总额超过3000亿元，拥有AAA主体信用评级，具备承接政府作为出资人或以股权投资注入资本金重点项目的条件。

截至本收购报告（初稿）签署之日，吉盛公司控制的主要核心企业概况如下：

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（二）收购人控股股东基本情况

收购人控股股东为省国资委，为收购人实际控制人，同时为森工集团原控股股东。本次划转后上市公司实际控制人没有发生变动。

四、收购人最近三年的简要财务状况

吉盛公司2017年财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2018）京会兴审字第14010106号审计报告；2018年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第220ZA6861号审计报告；2019年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第220ZA3859号审计报告；截至本收购报告书摘要签署之日，2020年财务报表尚未完成编制及审计。收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

单位：万元

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五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

截至本收购报告书摘要签署之日，吉盛公司自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

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截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，吉盛公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，吉盛公司不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购决定和收购目的

一、收购目的

森工集团是全国六大森工集团和全国制造业500强之一。自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。

长春中院分别于2020年5月18日、2020年11月24日裁定受理森工集团、财务公司重整，并指定管理人。为协同解决资产和负债问题、最大程度维护全体债权人和职工的合法权益，经管理人申请，长春中院于2020年12月8日裁定森工集团与财务公司实质合并重整。2020年12月24日，森工集团及财务公司本次实质合并重整计划草案向长春中院正式提交。2020年12月31日，长春中院裁定吉盛公司将作为本次森工集团与财务公司实质合并重整的投资人参与本次重整。根据本次重整计划安排，重整完成后吉盛公司将持有森工集团60%以上的股权，成为森工集团控股股东。

重整完成后，森工集团将对业务结构、机构设置、人员岗位进行科学调整，提升管理水平和经营效率。通过本次重整，森工集团所面临的综合性风险将得到解决，整体资产质量将得到改善。本次重整完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局持有的泉阳泉股份30.93%的股份并对泉阳泉股份实施控制。本次重整有利于保障森工集团债权人利益并化解森工集团的债务及经营风险，提升森工集团的核心竞争力，具有重要的社会意义和经济意义。

二、收购人未来12个月内对泉阳泉股份权益的增持或者处置计划

截至本报告摘要签署日，除本报告摘要披露的事项以外，吉盛公司没有其他在未来12个月内增持泉阳泉股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1.2020年12月30日，吉盛公司第一届董事会2020年第十八次临时会议对本次重整作出决议，同意参与本次重整事项；

2.2020年12月24日，森工集团向长春中院递交本次重整计划草案；

3.2020年12月28日，森工集团及财务公司实质合并重整债权人会议审议通过本次重整计划；

4.2020年12月31日，长春中院裁定批准本次重整计划。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1.本次重整计划执行完毕；

2.按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求应履行的其他相关程序。

第四节 收购方式

一、收购目的

（一）收购股份的情况

上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司

股份种类：流通股及限售股

收购股份数量：221,173,138股

收购的股份数量占总股本的比例：30.93%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，吉盛公司持有公司4,812,667股股份，持股比例为0.67%，森工集团持有公司216,254,080股股份，持股比例为30.24%，森工集团的一致行动人吉林省泉阳林业局持有公司股份数量4,919,058股，占公司股份总数的0.69%，森工集团和吉林省泉阳林业局合计持有公司股份总数的30.93%。

本次收购后，吉盛公司通过森工集团间接持有公司216,254,080股股份，持股比例为30.24%，吉盛公司通过吉林省泉阳林业局间接持有公司4,919,058股股份，持股比例为0.69%，吉盛公司合计间接持有公司221,173,138股股份，持股比例为30.93%。吉盛公司直接持有公司4,812,667股股份，持股比例为0.67%。吉盛公司直接及间接合计持有公司225,985,805股股份，持股比例为31.60%。吉盛公司对公司实施控制。

二、本次收购的基本情况

因不能清偿到期债务，且具有明显丧失清偿能力的可能，森工集团、财务公司分别于2020年5月18日、2020年11月24日经长春中院裁定实施破产重整。长春中院于2020年12月8日裁定受理森工集团与财务公司实质合并重整，森工集团与财务公司于2020年12月24日向长春中院提交了重整计划草案。

2020年9月18日，吉盛公司出具意向函，表示有意愿作为战略投资者参与森工集团及财务公司实质合并重整。吉盛公司本次重整将合计投资人民币33亿元，持有重整后森工集团约60%的股权，从而对公司实施控制。2020年12月28日，森工集团及财务公司召开实质合并重整债权人会议，审议通过重整计划；2020年12月31日，长春中院裁定通过了重整计划。

截至本报告书摘要签署日，吉盛公司及本次重整其他相关方正按照长春中院裁定通过的重整计划要求，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，吉盛公司将成为吉林泉阳泉股份有限公司的控股股东并间接取得公司30.93%股份，从而对公司实施控制。

三、本次收购协议的主要内容

2020年12月10日，吉盛公司向森工集团以及管理人出具《承诺函》：

1.投资金额及持股要求：吉盛公司拟同意参与森工集团及财务公司实质合并重整投资，吉盛公司的投资金额不超过人民币33亿元（大写：叁拾叁亿元），同时获得重整后森工集团的控股权。

2.吉盛公司正在履行相关的内部决策程序，在决策完成后，吉盛公司将与森工集团以及管理人签订正式的《重整投资协议》。

3.吉盛公司缴纳保证金：吉盛公司缴纳保证金2000万元（大写贰仟万元）。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，森工集团持有泉阳泉221,173,138股股份，其中69,126,137股股份为有限售条件股份，136,500,000股股份处于质押状态，153,626,137股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押、冻结事项外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的森工集团持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。

第五节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉林省吉盛资产管理有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

王喜东

2021年1月6日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2021一002

吉林泉阳泉股份有限公司

关于间接控股股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）批准中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）合并重整计划引发的变动，变动后吉林省吉盛资产管理有限责任公司（以下简称“吉盛公司”）持有重整后森工集团60%的股权成为森工集团的控股股东。

●森工集团、吉盛公司的实际控制人均为吉林省国有资产监督管理委员会，本次权益变动不会导致使公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动免于发出要约收购。

●本次权益变动是公司控股股东森工集团出资人权益拟发生变动。

近日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）收到森工集团《吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划书》。本次森工集团、财务公司合并重整计划将引发公司控股股东森工集团出资人发生变动，现将有关变动情况公告如下：

一、本次变动的基本情况

1、2020年5月18日，长春中院裁定受理大连三林木业有限公司提出的对森工集团进行司法重整的申请（公司公告刊登于2020年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》）。

2、2020年11月24日，长春中院受理债权人提出的对财务公司进行重整的申请（公司公告刊登于2020年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》）。

3、2020年12月8日，长春市中院裁定对森工集团和财务公司实质合并重整（公司公告刊登于2020年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。

4、2020年12月28日，森工集团和财务公司举行实质合并重整债权人会议和出资人组会议，表决通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司重整计划（草案）》及《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（公司公告刊登于2020年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》）。

5、2020年12月31日，长春市中院裁定：批准中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划；终止中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整程序（公司公告刊登于2021年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》）。

6、森工集团、吉盛公司的实际控制人均为吉林省国有资产监督管理委员会，本次权益变动免除发出要约收购。本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

根据重整计划，本次重整后森工集团保留法人主体资格。森工集团原有出资人权益全部无偿让渡给转股债权人，由吉盛公司以26.2亿元现金向重整后的森工集团进行增资。吉盛公司持有重整后森工集团60%的股权，剩余40%的股权由转股债权人持有。吉盛公司成为森工集团的控股股东，出资人权益调整完成后，森工集团注册资本将由目前的5.0554亿元增加至27.35亿元（最终以工商登记为准）。

二、本次变动后的情况介绍

本次重整后，森工集团维持法人主体资格不变，吉盛公司成为森工集团的控股股东（即成为上市公司的间接控股股东），持股比例为60%，剩余40%的股权由转股债权人持有。财务公司将结合监管政策要求进行资本补充并引入投资人，森工集团仍为上市公司控股股东。

三、对公司的影响

1、截至公告披露日，森工集团持有公司股份数量为216,254,080股，占公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林省泉阳泉林业局持有公司股份数量4,919,058股，占公司股份总数的0.69%，森工集团和吉林省泉阳泉林业局合计持有森工集团股份总数的30.93%。

2、财务公司为公司参股公司，截至本公告披露日，公司持有该公司24%的股权，公司在该公司的存款余额为0元。

3、控股股东本次拟发生的权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化。上市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国有资产监督管理委员会。

本次权益变动具体情况详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（摘要）》。

四、风险提示

本次森工集团和财务公司的实质合并重整事项正在执行过程中，相关各方正按长春市中院裁定通过的重整计划要求，推进、落实重整执行的相关工作，完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注森工集团和财务公司的合并重整事项的后续进展及影响并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二一年一月七日