中国核能电力股份有限公司

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-006

债券代码：113026 债券简称：核能转债

转股代码：191026 债券简称：核能转股

债券代码：163678 债券简称：20核电Y1

债券代码：175096 债券简称：20核电Y2

债券代码：175285 债券简称：20核电Y3

债券代码：175425 债券简称：20核电Y5

中国核能电力股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动的原因：

1、中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中核新兴产业基金”或“一致行动人”）认购中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）。

2、中核集团将其持有的上市公司股份部分换购成ETF基金。

3、因公司2019年公开发行可转换公司债券项目（以下简称“可转债”或“核能转债”）转股导致总股本增加、中核集团及其一致行动人参与本次非公开发行认购的股份低于其原持有公司股份的比例等原因导致中核集团持股比例被动稀释。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

1、2020年12月30日，中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）完成非公开发行股票并办理完成股份变更登记。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由15,565,468,326股增加至17,456,015,589股。本次非公开发行中，中核集团参与认购了373,134,328股股份，中核新兴产业基金参与认购了74,626,865股股份，合计增持上市公司447,761,193股股份。

2、中核集团于2019年9月12日，以其持有的45,000,000股上市公司股份认购了“广发中证央企创新驱动ETF”；以其持有的50,000,000股上市公司股份认购了“博时央企创新驱动ETF”；以其持有的45,000,000股上市公司股份认购了“嘉实中证央企创新驱动ETF”，合计置换上市公司140,000,000股股份。

3、本次非公开发行中，中核集团及其一致行动人参与认购的股份低于其原持有公司股份的比例，导致中核集团持股比例被动稀释。

4、“核能转债”自2019年10月21日起进入转股期，转股期内因可转债转股导致中国核电总股本增加，导致中核集团持股比例被动稀释。

本次权益变动后，中核集团及其一致行动人持有上市公司的股数增加，持股比例下降。

本次权益变动前后持股情况如下：

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二、所涉及后续事项

上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2021年1月7日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-007

债券代码：113026 债券简称：核能转债

转股代码：191026 债券简称：核能转股

债券代码：163678 债券简称：20核电Y1

债券代码：175096 债券简称：20核电Y2

债券代码：175285 债券简称：20核电Y3

债券代码：175425 债券简称：20核电Y5

中国核能电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国核能电力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国核电

股票代码：601985

信息披露义务人名称：中国核工业集团有限公司

住所/通讯地址：北京市西城区三里河南三巷1号

股份变动性质：持股数量增加、持股比例下降

签署日期：2021年1月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国核能电力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国核能电力股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的控股股东

截至本报告书签署日，国务院国资委持有信息披露义务人中核集团100%股权，为中核集团控股股东以及实际控制人。

（二）信息披露义务人的产权控制关系

截至本报告书签署日，中核集团的股权及控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，中核集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，中核集团的上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

四、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

本次非公开发行股票后，中核集团直接持有上市公司中国核电（601985.SH）11,191,487,898股股份，持股比例为64.11%，中核新兴产业基金直接持有上市公司中国核电（601985.SH）74,626,865股，持股比例为0.43%，中核集团合计持股64.54%。

除此之外，信息披露义务人持有的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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中核新兴产业基金不存在持有的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、一致行动人信息披露

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中核新兴产业基金的执行事务合伙人是中核产业基金管理（北京）有限公司。中核产业基金管理（北京）有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司合计持有中核新兴产业基金50.025%的基金份额，且两者均为中核集团子公司。因此，中核新兴产业基金与中核集团存在一致行动人关系。

本次非公开发行股票后，中核新兴产业基金直接持有中国核电0.43%股份。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

1、信息披露义务人及其一致行动人的股份增持系认购上市公司非公开发行的股票导致。

2、信息披露义务人本次权益变动涉及的股份减持系将其持有的部分上市公司股份换购成ETF基金导致。

3、信息披露义务人本次权益变动涉及的被动稀释系可转债转股导致总股本增加、认购本次非公开发行股票的比例低于其原持有上市公司股份的比例等原因导致。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，中核集团暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在中国核电的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

（一）本次权益变动的方式

1、本次非公开发行中，中核集团参与认购了373,134,328股股份，中核新兴产业基金参与认购了74,626,865股股份，合计增持上市公司447,761,193股股份。

2、信息披露义务人于2019年9月12日，以其持有的45,000,000股上市公司股份认购了“广发中证央企创新驱动ETF”；以其持有的50,000,000股上市公司股份认购了“博时央企创新驱动ETF”；以其持有的45,000,000股上市公司股份认购了“嘉实中证央企创新驱动ETF”，合计置换上市公司140,000,000股股份。

3、本次非公开发行中，信息披露义务人及其一致行动人参与认购的股份低于其原持有上市公司股份的比例，因此导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

4、“核能转债”自2019年10月21日起进入转股期，转股期内因可转债转股导致中国核电总股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股数增加，持股比例下降。

（二）权益变动情况

1、本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例

本次权益变动前，中核集团持有中国核电10,958,353,570股股份，占中国核电总股数的比例为70.40%。

2、本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例

本次权益变动后，中核集团直接持有中国核电11,191,487,898股股份，持股比例为 64.11%。中核新兴产业基金直接持有中国核电74,626,865股，持股比例为0.43%。中核集团通过直接或间接方式合计持有中国核电11,266,114,763股，持股比例为64.54%。

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

1、发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为1,890,547,263股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3、发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即2020年12月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.84元/股。

中国核电和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.02元/股。

4、认购方式

本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动的股份不存在权利限制的情况。

四、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）董事会审议通过

2020年7月3日，中国核电第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

（二）股东大会审议通过

2020年8月5日，中国核电召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2020年7月30日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2020]423号），原则同意本次发行方案。

2、2020年10月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

3、2020年10月27日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2773号）。

五、本次权益变动的股份转让限制及承诺情况

本次非公开发行中，中核集团、中核新兴产业基金认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中国核电股票的情形。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。

3、与本次权益变动相关的协议，如《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于中国核电。

投资者可以在上交所网站（http://www.sse.cn/）查阅本报告书全文。

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附表一

《中国核能电力股份有限公司简式权益变动报告书》

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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