广东风华高新科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

（上接98版）

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021－05

广东风华高新科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）要求，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司于2015年12月通过发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2021年1月7日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021-07

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2021年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法合规性

公司于2021年1月5日召开的第九届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于召开2021年度第一次临时股东大会的议案》。本次召开临时股东大会符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1．现场会议召开时间：2021年1月22日（星期五）下午14：30。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月22日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月22日 9:15一15:00 期间任意时间。

（五）会议召开的方式

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日

2021年1月19日（星期二）。

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止2021年1月19日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点

广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；

2.01 发行股票的种类和面值；

2.02 发行方式及发行时间；

2.03 发行对象及认购方式；

2.04 定价基准日、发行价格和定价原则；

2.05 发行数量；

2.06 限售期；

2.07 募集资金金额及用途；

2.08 本次发行前公司的滚存未分配利润的安排；

2.09 上市地点；

2.10 决议有效期；

3.《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4.《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

6．《关于公司2021年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》；

7.《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

8.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

9.《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

10.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

11.《关于公司新聘会计师事务所的议案》。

（二）说明

1.上述议案已经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月7日在指定信息披露媒体刊登的公告。

2.本次股东大会第二项议案需逐项表决，第一项至第十项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）通过。上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

注：本次股东大会设置总议案，对应提案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2。

四、会议登记等事项

（一）登记方式

法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

（二）登记时间

2021年1月20日至1月21日8:30一11:30、14:30一17:00。

（三）登记地点

公司投资与证券事务部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求

法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。委托书详见附件2。

（五）联系方式

联系电话：0758-2844724

传真：0758-2865223

联系人：刘艳春,张志辉

（六）会议费用

与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件1。

六、备查文件

1.公司第九届董事会2021年第一次会议决议；

2.公司第九届监事会2021年第一次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2021年1月7日

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

（二）议案设置及意见表决

1．股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2021年1月22日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间

2021年1月22日 9:15一15:00 期间任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

■

说明：如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

委托人名称： 受托人姓名：

持股数量： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章： 受托人签名:

委托人签发日期：

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021－08

广东风华高新科技股份有限公司

关于最近五年内被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况

及整改措施公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）证券监管部门采取监管措施情况

1.《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取出具警示函等措施的决定》

中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）2018年7月25日出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取出具警示函等措施的决定》，对公司存在重大会计差错问题和未及时披露董事会和监事会会议决议的行为予以警示，对公司存在相关事项未履行董事会审议程序和进行信息披露的行为采取责令改正的行政监管措施，并要求公司提交书面整改计划，明确整改措施及整改时限。

公司整改措施：一、关于重大会计差错问题。公司对会计差错进行更正及追溯调整，同时加强学习培训，强化财务规范意识，提升业务工作水平。该项问题的整改期限为长期；二、关于相关事项未履行董事会审议程序和进行信息披露问题。一方面，公司及董监高加强学习，强化执行；另一方面，公司强化监督，建立全方位的监管体系。该项问题的整改期限为长期；三、关于未及时披露董事会和监事会决议问题。公司补充披露2018年4月8日召开的董事会和监事会决议，同时公司强化学习培训，规范治理，持续提升业务人员职业素养。该项问题的整改期限为长期。公司已于2018年8月3日出具《关于对〈中国证监会广东监管局行政监管措施决定书〉相关问题整改计划的报告》。

（二）深圳证券交易所采取监管措施情况

1.公司部关注函[2018]第75号

2018年4月12日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第75号），对公司2017年年度报告及2018年第一季度报告延期披露表示关注，要求公司说明2017年度报告两次延期披露的具体原因及对公司的影响，是否存在无法在规定期限内披露年度报告的风险，并要求公司采取有效措施确保在年度报告法定披露日期前及时披露2017年年度报告及相关文件。同时，提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

公司整改措施：公司于2018年4月13日提交了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》，并于2018年4月28日如期披露公司2017年年度报告及2018年第一季度报告。

2.公司部关注函[2019]第12号

2019年1月30日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第12号），要求公司结合奈电科技所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明其在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明公司收购奈电科技时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；

要求公司通过列表对比奈电科技2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因；要求公司结合奈电科技业绩承诺达标率略超100%、承诺期满后业绩下滑的情况以及对1、2问的答复，核查并说明是否存在可能导致奈电科技2015年至2017年业绩追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的情形，如是，进一步说明公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

公司整改措施：公司于2019年2月16日提交了《关于对深圳证券交易所关注函的复函》，具体内容如下：1、奈电科技2018年经营业绩同比下滑主要系受产品结构调整及价格下跌影响所致。公司收购奈电科技时使用收益法评估的各项假设存在结构性调整的情形，但未发生重大不利变化；公司通过列表方式说明奈电科技2018年主要经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标对比情况，分析公司预计奈电科技2018年实现净利润较购买时采用收益法评估下预测的净利润下降81.38%，主要原因系受产品结构调整以及产品价格策略调整因素所致；公司聘请的2015年至2016年度年审机构立信会计师事务所和2017年度的年审机构中审众环会计师事务所已分别对奈电科技2015年至2017年的业绩承诺完成情况实施了审计，奈电科技2015年至2017年均已完成业绩承诺目标，年审机构已在专项审核报告中明确不需补偿，公司不存在可能导致奈电科技2015年至2017年业绩追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的情形。

二、最近五年受到证券监管部门和交易所处罚及整改的情况

（一）证券监管部门处罚情况

2019年11月22日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），因公司2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，同时公司未在召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议，违反当时有效的《证券法》第六十三条、第六十八条第三款和《信息披露办法》第五十八条第一款的相关规定，中国证监会广东监管局作出以下处罚决定：一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；二、对时任董事（或高管）李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款；三、对时任董事兼高管赖旭给予警告，并处以15万元罚款；四、对时任董事（或高管）王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款；五、对时任董事（或监事、高管）王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款。

公司整改措施：公司对本次行政处罚涉及的相关问题高度重视，公司和以上有关董事、高管和监事（李泽中除外）及时缴纳罚款，并自收到前述广东证监局出具的《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取出具警示函等措施的决定》后积极整改，相关的问题均已整改完毕。同时，公司进一步强化学习培训，强化监督体系建设，通过组织董事、监事和高级管理人员及相关业务经办人员参加对相关法律法规及有关规定的学习，持续提升规范意识，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

（二）深圳证券交易所处罚情况

2018年9月7日，公司及相关当事人收到深圳证券交易所下发的《关于对广东风华高新科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，公司2016年度转让的部分应收债权并未实质发生转让且转让时应收债权已预计难以按期收回，但公司未在2016年年度报告中如实披露，存在虚假记载的信息披露违法行为，有关公司时任董事、监事及高级管理人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.2条和第3.1.5条及《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定。深圳证券交易所作出如下处分决定：一、对风华高科给予通报批评的处分；二、对风华高科时任董事长幸建超，董事兼总裁王金全，董事兼副总裁赖旭，时任董事唐惠芳，监事颜小梅，时任监事黄智行、唐浩，时任副总裁兼财务负责人廖永忠，副总裁张远生，董事会秘书陈绪运给予通报批评的处分。对于风华高科及相关当事人的上述违规行为和深圳证券交易所给予的上述处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2021年1月7日