新疆百花村股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2021-001

新疆百花村股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2021年1月3日以电话方式发出，2021年1月7日上午12:00以现场结合通讯方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人；会议由公司董事长郑彩红女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效，公司监事、高管列席本次会议，审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

公司第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》；公司第七届董事会第十七次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》；公司第七届董事会第十八次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》；公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。鉴于目前公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于调减非公开发行募集资金总额暨修订发行方案的公告》、《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。

二、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。

三、审议通过《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》

同意在2020年第二次临时股东大会授权范围内，将公司本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币41,000万元”调减为“不超过人民币38,930万元”，原发行方案中其他内容不变。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。

四、审议通过《关于变更及明确公司研发费用资本化会计政策的议案》

全体董事一致同意变更公司研发费用资本化会计政策，对公司各个类别的化学药品的研究阶段和开发阶段进行重新划分，以更加准确的核算公司的研发费用。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于变更及明确公司研发费用资本化会计政策的公告》。

五、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》

公司与新疆华凌国际医疗签署《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（三）》，新疆华凌国际医疗拟认购不超过11,254.03万股本次非公开发行的股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），认购金额不超过38,930.00万元，同时，新疆华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。上述交易构成关联交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的公告》。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（四次修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（四次修订稿）的公告》。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年1月7日

证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2021-002

新疆百花村股份有限公司

关于变更及明确公司研发费用资本化会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更及明确公司研发费用资本化会计政策的议案》。本次变更会计政策无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次变更会计政策的概述

1、实施日期：2021年1月7日

2、变更及明确原因

公司依据《企业会计准则第6号一一无形资产》的相关规定，对公司需获得临床批件的创新药研究开发项目研究阶段和开发阶段进行重新划分，明确项目的资本化时点，从而更加准确的核算公司的研发费用。

3、变更前采用的会计政策

需获得临床批件的创新药研究开发项目,自研发开始至取得临床批件前作为研究阶段,发生的支出全部计入当期损益；获得临床批件至取得生产批件期间作为开发阶段,发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后转为无形资产。

4、变更后采用的会计政策

需获得临床批件的创新药研究开发项目,自研发开始至取得临床批件完成临床试验I期前作为研究阶段,发生的支出全部计入当期损益；获得临床批件进入临床II期试验至取得生产批件期间作为开发阶段,发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后转为无形资产。

二、本次变更及明确会计政策对公司的影响

本次调整后，对于需获得临床批件的创新药研究开发项目的资本化时点将会推迟，这些药物研发费用中资本化的比例将会下降。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议、第七届监事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于变更及明确公司研发费用资本化会计政策的独立意见。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年1月7日

证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2021-003

新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报采取填补措施（四次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2021年3月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、假设本次发行募集资金38,930.00万元，未考虑发行费用。

3、假设本次发行股票数量为发行上限，即11,254.03万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-41,881,540.74元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-101,908,886.13元。假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2020年1-9月上述指标为基础进行时间加权，并假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较2020年减亏10%、与2020年持平、较2020年增亏10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。

6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游进行战略布局

目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。在上述背景下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。

此外，在MAH制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全链条，在MAH制度推行的背景下向医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的影响，实现公司的战略发展规划。

本次非公开发行募集资金将用于“MAH制度下药品的研发及产业化项目”、 “小分子创新药物研发项目”、“多肽创新药及PDC药物研发项目”及“补充流动资金”，募投项目的实施与上述公司战略发展规划密切相关。

（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展

近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中7,200.00万元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：

（一）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村股份有限公司信息披露事务管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。

（四）进一步完善现金分红政策

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。

经公司第七届董事会第十四次会议和公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股份有限公司分红规划（2020年度至2022年度）》。

公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

六、相关主体承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：

1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施已经公司第七届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议、2020年第三次临时股东大会、第七届董事会第十八次会议、2020年第四次临时股东大会审议、第七届董事会第二十一次会议以及第七届董事会第二十二次会议审议通过。相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议和公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年1月7日

证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2021-004

新疆百花村股份有限公司关于调减非公开发行

募集资金总额暨修订发行方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年6月8日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2020年6月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该等议案。

2020年9月2日及2020年9月23日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届董事会第十八次会议分别审议通过了公司关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案；2020年9月18日及2020年10月16日，公司2020年第三次临时股东大会和2020年第四次临时股东大会审议分别通过了该等议案。

2020年12月24日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案。

鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目的最新情况发生变化，公司对本次非公开发行股票的募集资金规模暨发行方案进行再次调整，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

……

（二）发行股票的数量

调整前：

……

华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过112,540,306股，认购金额不超过41,000.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。

……

调整后：

……

华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过112,540,306股，认购金额不超过38,930.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。

……

（四）认购方式和认购金额

调整前：

本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币41,000.00万元。

调整后：

本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币38,930.00万元。

（五）本次发行募集资金数额及用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过41,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

……

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过38,930.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

……

二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序

2021年1月7日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的认购金额、募集资金用途等进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。

本次发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年1月7日

证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2021-005

新疆百花村股份有限公司关于

与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的

股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟向包括新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）在内的三十五名特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

公司与华凌国际医疗于2020年9月2日签署《附条件生效的股份认购协议》，于2020年9月27日与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，于2020年12月24日与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。上述协议及补充协议约定华凌国际医疗拟以现金方式认购公司非公开发行的股份，认购数量不超过112,540,306人民币普通股，认购金额不超过41,000.00万元。同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会在2020年第二次临时股东大会授权范围内，对本次非公开发行的募集资金金额进行了相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币41,000万元”调减为“不超过人民币38,930万元”。2021年1月7日，公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，约定华凌国际医疗认购本次非公开发行股份的认购资金金额调整为不超过人民币38,930万元。同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。

本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。

一、关联交易基本情况

公司与华凌国际医疗于2020年9月2日签署《附条件生效的股份认购协议》，于2020年9月27日与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，于2020年12月24日与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，上述协议及补充协议约定华凌国际医疗拟以现金方式认购公司非公开发行的股份，认购数量不超过112,540,306人民币普通股，认购金额不超过41,000.00万元。同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。鉴于目前公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，于2021年1月7日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，将募集资金总额由“不超过人民币41,000万元”调减为“不超过人民币38,930万元”。

公司于2021年1月7日与华凌国际医疗签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。公司拟非公开发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过112,540,306股本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币38,930.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

公司于2021年1月7日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》等议案。

二、关联方介绍

新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：

名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号

法定代表人：郭向阳

统一社会信用代码：91653101MA77812W7W

注册资本：5000万人民币

成立日期：2016年12月22日

营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日

经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。

截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为108.80万元，净资产为107.56万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股A股股票中的部分股份。公司拟发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股A股股票，华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过112,540,306股股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），认购金额不超过38,930.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。

四、关联交易交易价格及定价依据

公司与华凌国际医疗同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为甲方本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过前述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

五、附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的主要内容

公司与华凌国际医疗签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

发行人：新疆百花村股份有限公司（甲方）

认购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（乙方）

签订时间：2021年1月7日

（二）合同主要内容

1、调整原协议2.1条

修改前：乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量不超过112,540,306股，认购金额不超过41,000.00万元；同时，乙方认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。

修改后：乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量不超过112,540,306股，认购金额不超过38,930.00万元；同时，乙方认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。

2、除上述条款外，原协议其他条款保持不变。

注：原协议指甲乙双方于2020年9月2日签署的《附条件生效的股份认购协议》、于2020年9月27日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及于2020年12月24日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次非公开发行不会导致公司控制权变化

本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）优化资产结构，提升公司资本能力

本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

七、关联交易审议程序

（一）董事会审议关联交易表决情况

公司于2021年1月7日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事孙建斌先生、杨青女士回避表决，其他董事表决一致同意通过。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆百花村股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》、《新疆百花村股份有限公司独立董事关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年1月7日

证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2021-006

新疆百花村股份有限公司关于非公开发行股票

申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203164号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对《新疆百花村股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股主板和中小板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

按照中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，已于2020年12月30日对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》等相关内容。公司已于2020年12月30日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

根据中国证监会的相关要求，公司与中介机构对反馈意见的回复内容进行了进一步的补充和修订，现将反馈意见的回复修订稿进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于新疆百花村股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年1月7日