北京乾景园林股份有限公司关于向福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司增资的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2021-003

北京乾景园林股份有限公司关于向福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟向福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司进行增资，以乾景隆域持有的对乐峰赤壁人民币65,050,000.00元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资金7,482,848.00元向乐峰赤壁增加出资，按同等金额增加其注册资本。

● 风险提示：

乐峰赤壁景区自2017年9月停业改造至今，目前景区尚处于升级改造中，待基本完工并取得景区开业所需的必要资质后，预计于2021年5月陆续开业。未来是否能够盈利，何时盈利尚不确定。乐峰赤壁景区尚处于建设中，仍需要投入部分建设资金。如果资金到位不及时，可能影响景区的升级改造及公司工程款的回收。

一、对外投资概述

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”）于2021年1月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司增资的议案》。公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称“乾景隆域”）拟与无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡正铭”）共同增资福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称“乐峰赤壁”、“标的公司”）。乾景隆域以人民币65,050,000.00元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资金7,482,848.00元向乐峰赤壁增加出资，按同等金额增加其注册资本。无锡正铭以人民币86,501,455.50元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以货币出资的形式向乐峰赤壁增加出资14,965,696.50元，按同等金额增加其注册资本。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

（一）无锡正铭投资企业（有限合伙）

公司名称：无锡正铭投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320206MA1R7KNF56

类型：有限合伙企业

法定代表人：王雁勤

注册资本： 20010万元人民币

成立日期： 2017-09-22

住所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903-5室

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：王雁勤持股67.9660%、戎军持股32.0340%

主要业务最近三年发展状况：利用自有资金对外投资

2019年财务指标情况如下：

单位：元

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无锡正铭与乾景园林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）梁一峰和黄陈平

1、梁一峰先生

国籍：中国

住所：福建省福州市鼓楼区石井巷66号

最近三年的职业和职务：担任福建乐峰新型建材制造有限公司经理、执行董事，乐峰赤壁执行董事、永泰县乐峰会议服务有限公司执行董事兼总经理；

控制的核心企业主要业务的基本情况：福建乐峰新型建材制造有限公司以制造业为主；乐峰赤壁以旅游及风景资源的开发、餐饮、温泉、漂流服务为主；永泰县乐峰会议服务有限公司以租赁和商务服务业为主。

2、黄陈平女士

国籍：中国

住所：福建省福州市鼓楼区石井巷64号

最近三年的职业和职务等基本情况：担任福建乐峰新型建材制造有限公司监事，乐峰赤壁总经理，永泰县乐峰会议服务有限公司监事；

控制的核心企业主要业务的基本情况：福建乐峰新型建材制造有限公司以制造业为主；乐峰赤壁以旅游及风景资源的开发、餐饮、温泉、漂流服务为主；永泰县乐峰会议服务有限公司以租赁和商务服务业为主。

梁一峰先生和黄陈平女士是夫妻关系。梁一峰先生和黄陈平女士与乾景园林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司

统一社会信用代码：913500007356589118

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：4600万元人民币

法定代表人：梁一峰

成立日期：2002-01-22

营业期限：2002-01-22 至 2052-01-21

住所：福州市鼓楼区东街街道东街3号

经营范围：旅游及风景资源的开发；生产（加工）、经营山泉水（桶装、瓶装）（仅限分支机构经营）；餐饮、温泉、漂流服务；会议服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况如下：

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根据梁一峰、黄陈平、无锡正铭与乐峰赤壁于2020年5月30日签署的《股权转让协议》，梁一峰、黄陈平将其持有的乐峰赤壁94.73%股权转让给无锡正铭。此次股权转让完成后，乐峰赤壁的股权构成如下：

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根据无锡正铭、乾景隆域、梁一峰与黄陈平及乐峰赤壁拟签订的《债权转股权暨增资协议》，本次待转股债权转为股权、认缴增资后，乐峰赤壁的股权构成如下：

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（二）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

（三）经营情况介绍及最近一年又一期的主要财务指标

1、标的公司的乐峰赤壁景区（以下简称“景区”）位于福州市永泰县，距福州市区36公里。景区占地面积23平方公里，开发期限自1997年10月至2067年10月。景区内有丰富的森林资源、水资源及野生动植物资源。景区自2002年开始营业，主要游览项目有：温泉、登山、观猴、住宿、篝火、漂流等。赤壁漂流全程5公里；景区住宿别墅群、会议中心、团队客房可一次性接待游客200多位，有可接待500位游客的餐厅、会议室；赤壁温泉占地面积60余亩，依山傍水而建。景区后因调整经营方向，维修、更换及改造部分设施等原因，于2017年9月停业至今。标的公司原股东寻求商业合作，同时进行景区的升级改造。改造内容包括游客服务中心（未完工）；停车场（未完工）；全景观光漂流（已完成）；森林研学教育步道（已完成）；温泉公汤区和私汤区（未完工）；蜜糖谷与儿童漂流（已完成）；萌宠乐园（已完成）；ATV越野车（已完成）以及景区道路交通、给排水、供电电信、安防及游览服务设施工程（已完成）。待整体升级改造基本完工，并取得餐饮服务许可证、食品经营许可证、卫生许可证、消防检查合格意见书等资质后，可在经营范围内开展景区的运营。预计于2021年5月陆续开业。

2、具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日作为审计基准日对乐峰赤壁出具了专项审计报告，主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（四）乐峰赤壁与乾景园林业务、债权债务相关关系：

乐峰赤壁是上市公司客户，自2017年10月至今，公司陆续与乐峰赤壁签订《乐峰赤壁风景区景观工程》、《福州乐峰赤壁景区提升改造工程蹬山道及配套设施》、《云湖溪谷景观工程》、《云湖溪谷-森林温泉公汤区1#楼（龙凤餐厅）改造工程》等17个工程施工合同，合同总金额169,493,036.00元。截止2020年9月30日，公司对上述项目的应收账款余额59,273,073.70元，已累计计提坏账准备8,890,961.05元。

四、对外投资具体情况

（一） 债权形成的情况

2012年8月，乐峰赤壁与中国工商银行股份有限公司永泰支行（以下简称“永泰支行”）签订《固定资产支持融资借款合同》，乐峰赤壁以其部分固定资产为抵押物，以景区门票、漂流、温泉等收费权为质押物，向永泰支行融资9,000.00万元，期限自提款之日起5年7个月。借款到期后乐峰赤壁无法足额还本付息，2019年12月，永泰支行将标的债权（即本金67,195,960.84元、利息19,439,659.03元，本息计算至2019年4月20日）转让给福建省闽投资产管理有限公司（以下简称“闽投资产”）。2020年7月，闽投资产以拍卖方式转让标的债权，乾景隆域参与拍卖并被确认为法定买受人，闽投资产与乾景隆域于7月21日签订《债权转让协议书》。乾景隆域已支付标的债权的全部转让价款65,050,000.00元，依法取得了标的债权。

截止本公告披露日，该债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

（二）本次增资情况

经过各方同意，乾景隆域对乐峰赤壁的债权金额调整为65,050,000.00元，免除乐峰赤壁21,585,619.87元债务（含部分本金和尚未支付的全部利息计）。乾景隆域以人民币65,050,000.00元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资金7,482,848.00元向乐峰赤壁增加出资，按同等金额增加其注册资本。

无锡正铭向乐峰赤壁提供借款102,862,426.86元，截止2020年12月31日利息为5,224,648.51元，本息合计108,087,075.37元。经各方同意，无锡正铭对乐峰赤壁的债权金额调整为86,501,455.50元，免除乐峰赤壁21,585,619.87元债务。无锡正铭以人民币86,501,455.50元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以货币出资的形式向乐峰赤壁增加出资14,965,696.50元，按同等金额增加其注册资本。

（三）评估情况

1、关于债权的评估

（1）具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋资产评估公司”）出具了《乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟收购福建省闽投资产管理有限公司所持有的一项债权涉及部分抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字(2020)第01136号）

评估基准日：2020年5月31日

评估方法：资产基础法

评估对象与评估范围：乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟收购福建省闽投资产管理有限公司所持有一项债权所涉及部分抵押物；评估范围为乐峰赤壁景区9栋经营性山庄房产及2项土地（樟房权证Z字第0780009、0780010、0780011、0780012、0780013、0780014、0780015、0780016、0780017号、樟国用（2002）第0750号、樟国用（2009）第09127号）。

评估结论：截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物及土地账面价值为836.99万元，经评估，委估资产在评估基准日2020年5月31日的市场价值为4,549.21万元。增值额为3,712.22万元，增值率为443.52%。

（2）中锋资产评估公司出具了《乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟收购福建省闽投资产管理有限公司所持有一项债权涉及其质押物市场价值估值项目估值报告》（中锋咨报字(2020)第90023号）。

估值基准日：2020年5月31日

估值对象及估值范围：福建省闽投资产管理有限公司所持有一项债权所涉及质押物，即福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司所属的乐峰赤壁风景区门票、温泉、漂流等项目的经营收益权。

估值方法及评估结论：由于乐峰赤壁在估值基准日为停业建设状态，不适用收益法。因年代久远，相关资料遗失，资产基础法亦无法合理全面测算其经营收益权的市场价值。近年有景区经营收益权出让的案例，距离本次估值基准日较近，且景区类型均为自然景观型，与本景区具有较强的可比性，因此采用市场法对景区经营收益权进行估值。

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具体方法如下：依据上表中的各可比实例所涉及景区经营权的拍卖价格及拍卖年限确定可比实例于拍卖日的市场价值；整理可比实例所涉及各个景区自然资源、历史人文、目标市场情况等信息，参照旅游景区相关管理文件确定景区质量、剩余使用年限及市场消费能力三个调整因素，对可比实例市场价值进行调整，并对可比实例调整后的市场价值取均值，测算得出纳入估值范围的赤壁旅游景区门票、温泉、漂流等经营收益权的市场价值为35,437,287.25元。估值的方法选取得当，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价公允。

综上所述，本次债权涉及的乐峰赤壁部分固定资产以及景区门票、漂流、温泉等收费权估值合计8,092.94万元。

2、关于乐峰赤壁股东全部权益价值的评估

中锋资产评估公司对乐峰赤壁基于2020年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟就其持有的一项债权对福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司进行债务重组涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01187号）。

评估范围：福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司股东全部权益价值

评估方法：资产基础法

评估结论：纳入评估范围的福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司总资产账面价值为25,421.01万元，评估价值为41,874.52万元，增值额为16,453.52万元，增值率为64.72%；总负债账面价值为36,987.45万元，评估价值为36,987.45万元，无增减值；净资产账面价值为-11,566.44万元，评估价值为4,887.07万元，评估增值额为16,453.52万元，增值率为142.25%。

五、《债权转股权暨增资协议》的主要内容

甲方：乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司

乙方：无锡正铭投资企业（有限合伙）

丙方：1梁一峰、2黄陈平

丁方：福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司

鉴于：

1、为了丁方的经营需要，丙方以股东借款的形式向丁方提供了大量经营资金。乙方以承债式收购的方式，与丙方、丁方于2020年5月30日签订了关于福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司之《股权转让合同》，丙方将其合法持有的标的公司94.73%股权转让给乙方，转让对价为人民币4357.5758万元。股权在市场监督管理部门完成变更登记之日即为交割日。

2、根据《股权转让合同》的约定，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担，乙方承诺以向标的公司增资的形式偿还标的公司债务。因未完成股权变更登记，原乙方向标的公司提供的增资，记为乙方对标的公司的借款，乙方向丁方提供借款后，部分金额偿还了丙方。

（一）债权的确认

各方关于待转股债权确认如下：

1、甲方以65,050,000.00元的价格，依法取得了标的债权86,635,619.87元（即本金67,195,960.84元、利息19,439,659.03元）。各方同意将甲方对丁方的债权金额调整为65,050,000.00元（以下简称“甲方待转股债权”），甲方免除丁方21,585,619.87元债务。

2、2020年6月至2020年9月，乙方陆续共向丁方提供了借款102,862,426.86元，截止2020年12月31日利息为5,224,648.51元，本息合计108,087,075.37元。各方同意将乙方对丁方的债权金额调整为86,501,455.50元（以下简称“乙方待转股债权”），乙方免除丁方21,585,619.87元债务。

（二）定价依据

根据乾景园林委托北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号）中锋评报字（2020）第01187号，全部股东权益价值评估值为4,887.07万元。各方一致同意，全部股东权益价值按照4600万元，来计算甲方和乙方待转股债权转为注册资本及增资时的持股比例。

（三）股权结构变化

1、根据乙方、丙方与丁方2020年5月30日在福州市签署的《股权转让协议》，丙方将其合法持有标的公司的94.73%股权转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。此次股权转让完成后，标的公司股权构成如下：

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2、甲方和乙方同意将其待转股债权转变为出资款，持有对应金额对丁方的出资，丙方和丁方同意接受甲方和乙方的债权投资并进行增资扩股。

3、各方同意，由甲方和乙方另行以货币出资的形式向丁方增加出资22,448,544.50元，其中甲方增加出资7,482,848.00元，乙方增加出资14,965,696.50元。

4、待转股债权转为股权并增资后，标的公司的股权构成如下：

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5、本协议签署之日为甲方和乙方待转股债权转为对丁方的出资款之日，视为待转股债权清偿完毕，甲方和乙方不再享有待转股债权的债权人权益，甲方和乙方享有待转股债权等额出资的股东权益。

（四）股东变更登记

本协议签署后5个工作日内，甲方、乙方和丙方应配合标的公司提供办理股东变更登记所需各自提供的相关资料，需要盖章、签字的，各方均应给予积极配合。并就相关事宜对《公司章程》进行相应修改。

（五）违约责任

1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2、若在股东变更登记完成日前本协议被解除，甲方和乙方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本协议签订前的状态。

（六）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交福州仲裁委员会仲裁。

（七）附则

本协议经各方签署后生效。

六、对外投资的目的和对公司的影响

截止2020年9月30日，标的公司与公司已陆续签订一系列施工合同，总额为169,493,036.00元，应收账款余额59,273,073.70元。公司本次以债权转为标的公司股权，将以股东身份参与标的公司的经营管理，在后续贷款融资、工程款支付等方面享有一定的主动权，对公司应收账款的确认与回收起到积极的作用。

森林旅游及康养、农业旅游是公司战略转型的方向之一，本次对外投资符合公司战略发展方向，是公司转型业务落地的重要一步。目前标的公司景区尚在建设中，未来公司不仅参与景区的投资和建设，还将参与景区的运营管理，并以此项目的契机，组建和锻炼自己的运营团队，为公司同类业务的开展和开发提供重要的经验。

本次对外投资后，公司主营业务不会因此而发生改变，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、风险提示

（一）景区经营情况的不确定性

乐峰赤壁景区自2017年9月停业改造至今，目前景区尚处于升级改造中，待基本完工并取得景区开业所需的必要资质后，预计于2021年5月陆续开业。未来是否能够盈利，何时盈利尚不确定。

（二）对上市公司业绩的影响

目前乐峰赤壁景区尚处于建设中，仍需要投入部分建设资金。如果资金到位不及时，可能影响景区的升级改造及公司工程款的回收。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2021年1月8日