广东海印集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次临时会议决议公告

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-03号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

第九届董事会第三十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日以电子邮件及书面送达的方式发出第九届董事会第三十九次临时会议的通知。

（二）公司第九届董事会第三十九次临时会议于2021年1月8日以通讯的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时间要求。

（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

（四）会议由董事长邵建明先生主持。

（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于为全资子公司广州海印又一城商务有限公司提供担保的议案》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《广东海印集团股份有限公司关于为全资子公司广州海印又一城商务有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-04号）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

按照《公司章程》的有关规定，此次董事会会议审议的第一项议案需提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会审议上述议案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《广东海印集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-05号）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二一年一月九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-04号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

关于为全资子公司广州海印又一城商务有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第九届董事会第三十九次临时会议，全体董事审议通过了《关于为全资子公司广州海印又一城商务有限公司提供担保的 的议案》。现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

公司全资子公司广州海印又一城商务有限公司（以下简称“海印又一城”）拟向平安银行申请贷款人民币7亿元，期限为15年，贷款资金主要用于中长期经营周转及授信期间物业维护、改造、招商、装修的经营性资金需求。

该笔贷款由以下主体提供担保：

（1）由广东海印集团股份有限公司、广州市番禺海印体育休闲有限公司（以下简称“番禺体育休闲”）及公司实际控制人邵建明提供连带责任保证担保；

（2）由番禺体育休闲提供广州市番禺区南村镇番禺大道北381号(粤房地权证穗字第0210225571号)及383号（粤房地权证穗字第0210150874号）作抵押担保；

（3）由海印又一城、番禺体育休闲提供番禺大道北381号全部物业租金、商品销售合作经营收入、管理费、停车场收入、广告收入及其他全部自营收入作为质押担保；由番禺体育休闲提供其他物业（包括广州市番禺区南村镇番禺大道北337号1-6层、海顺路及迎宾路里仁洞路段商场A一层部分物业）租金、商铺销售合作经营收入、管理费、停车场收入、广告收入及其他全部自营收入作为质押担保。

由于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%且海印又一城最近一期经审计资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案须提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：广州海印又一城商务有限公司

2、成立日期：2009年7月8日

3、注册地址：广州市番禺区南村镇番禺大道北383号(海印又一城商场A)

4、法定代表人：邵建明

5、注册资本：1,001万元人民币

6、经营范围：计算机技术开发、技术服务;会议及展览服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;装卸搬运;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;运动场馆服务（游泳馆除外）;房屋租赁;酒店管理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;物业管理;儿童室内游艺厅（室）;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

7、与本公司关联关系：海印又一城为公司全资子公司。

8、主要财务数据：

单位：元

■

9、被担保方海印又一城不是失信被执行人。

三、担保事项的主要内容

1、担保金额：人民币7亿元；

2、担保方式：由广东海印集团股份有限公司、广州市番禺海印体育休闲有限公司及公司实际控制人邵建明提供连带责任保证担保；由番禺体育休闲提供广州市番禺区南村镇番禺大道北381号(粤房地权证穗字第0210225571号)及383号（粤房地权证穗字第0210150874号）作为抵押担保；由海印又一城、番禺体育休闲提供番禺大道北381号全部物业租金、商品销售合作经营收入、管理费、停车场收入、广告收入及其他全部自营收入作为质押担保；由番禺体育休闲提供其他物业（包括广州市番禺区南村镇番禺大道北337号1-6层、海顺路及迎宾路里仁洞路段商场A一层部分物业）租金、商铺销售合作经营收入、管理费、停车场收入、广告收入及其他全部自营收入作为质押担保；

3、担保期限：15年；

4、担保范围：贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

具体条款以各方签署合同或协议为准。

四、董事会意见

海印又一城本次申请的贷款将用于自身中长期经营周转及满足授信期间物业维护、改造、招商、装修的经营性资金需求。公司董事会认为上述担保方案有利于满足海印又一城日常经营所需的流动资金需求，实现其良性发展，符合公司及该全资子公司的整体利益。海印又一城资产优良、业务稳步推进，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控，且本次贷款以番禺体育休闲的物业作抵押担保、以海印又一城和番禺体育休闲的租金收入等作质押担保，公司担保存在风险较小。因此，董事会同意公司为全资子公司海印又一城提供担保。

公司上述担保不存在提供反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及子公司实际的担保金额为231,805.00万元（不包括控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的62.41%，占公司最近一期经审计总资产的21.04 %，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、第九届董事会第三十九次临时会议决议；

2、交易情况概述表。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-05号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第九届董事会第三十九次临时会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。现将召开2021年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：广东海印集团股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的时间：

1、现场会议时间：2021年1月25日（星期一）下午14:50

2、网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月25日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月25日09:15~15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日：2021年1月15日（星期五）

（七）出席对象

1、于2021年1月15日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书见附件二）代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

中心29楼会议厅

二、会议审议事项

（一）审议《关于为全资子公司广州海印又一城商务有限公司提供担保的议案》。

该议案已经公司2021年1月8日召开的公司第九届董事会第三十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月9日在巨潮资讯网（www.incinfo.com.cn）发布的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记事项

（一）登记手续：

法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2021年1月18日（星期一）下午5:30前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

（三）登记时间：2021年1月18日（星期一）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

（四）会议联系方式

联系人：吴珈乐、冯志彬

联系电话：020-28828222

传真：020-28828899-8222

联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

（五）本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）第九届董事会第三十九次临时会议决议；

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二一年一月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360861

2、投票简称：海印投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会提案编码表

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此次股东大会审议的为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年1月25日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月25日上午09:15，结束时间为2021年1月25日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限如下：

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委托股东（公章或签字）： 受托人名称：

身份证号码（营业执照号码）： 身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人账户卡号码：

委托日期：

有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束为止。