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（3）待估宗地1-3评估作价的公允性

评估专业人员通过上述宗地周边土地交易市场案例的搜集后，选取了其中三个规模较为相似的交易样本为比较案例，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地1-3比准地价，评估后宗地1-3的不含契税的评估单价分别为24.39万元/亩、25.67万元/亩和26.12万元/亩。考虑到宗地1-3的取得日期较早，土地剩余使用年限（30-34年）短于土地交易市场案例年限（50年），实际容积率（0.3-0.5）低于土地交易案例年限（2.8-3.0），存在一定的折价因素，上述评估结果较为合理地反映了待估宗地1-3与交易市场案例的实际差异情况，作价较为公允。

2、待估宗地4

（1）土地使用权的取得成本、取得时间、所处区域情况

待估宗地4为栋梁铝业近期取得土地，取得时间为2019年，土地位于湖州市吴兴区织里镇旧馆村，为年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目用地，土地面积为708.01亩，按账面原值计算的原始取得成本为18.46万元/亩（包含契税）。

（2）周边区域近期土地交易价格

待估宗地4与待估宗地1-3处于同一区域内，周边的近期土地交易价格情况详见上文所述。

（3）待估宗地4评估作价的公允性

评估专业人员将待估宗地4与搜集的交易案例进行了对比，发现待估宗地4的使用权面积显著较大（708亩，远大于搜集到的所有土地交易案例中的使用权面积），与此同时，要求的固定资产投资强度及税收要求较高（总投资额不低于28.32亿元，投资强度不低于400万元/亩，亩均税收不低于30万元/亩），未能在搜集到的交易案例中找到在用地规模和投资规模方面具备可比条件的案例，因而无法与交易案例的价格进行同一口径的比较。

由于待估宗地4系栋梁铝业于2019年4月通过浙江省土地使用权网上交易系统依法竞买取得，且取得时间距离基准日较为接近，所在区域工业用地市场价格波动指数可以通过公开查询得到，本次评估采用地价指数修正法进行评估，即采用地价指数变动率来分析计算期日对地价的影响，并通过土地使用权年期修正，将土地取得价格修订为评估基准日的价格。具体计算公式及结果为：

土地评估值＝土地取得价格(含契税)×地价指数修正系数×使用年期修正系数

＝130,686,400×1.014×0.996

＝131,990,000（取整至万位）

通过上述方法评估后的待估宗地4的评估单价为18.64万元/亩，较原始取得单价略有增长，合理体现了近期的土地市场价格波动情况及土地使用期限减少对待估宗地4地价的综合影响，评估作价公允。

三、中介机构核查意见

经独立财务顾问和评估机构核查后认为：评估结果合理反映了土地使用权于评估基准日的市场价格，评估作价公允。

问题8：根据《报告书》，你公司于2018年初将铝加工相关资产、负债及业务划转至栋梁铝业，相关资产的证书未及时变更，证书权属人仍为上市公司。请你公司补充披露上述资产的名称、取得时间、位置、账面价值、权属证书变更进展等情况，并明确权属证书未能完成过户时的解决措施及责任归属。

【回复】

一、权属证书与实际所有权不一致的资产概况

截至本问询函回复之日，权属证书与资产实际所有权不一致的资产名称、取得时间、所处位置、2020年7月31日账面价值、变更进展情况等信息如下：

房屋建筑物权属证书变更情况

单位：万元

■

土地使用权权属证书变更情况

单位：万元

■

上述权属证书与实际所有权不一致的房屋建筑物、土地使用权主要隶属于栋梁铝业八里店厂区，其目前正在积极推动不动产的过户事项，已向吴兴区政府及各相关主管部门提出过户申请，需由各相关部门出具初步意见，并聘请外部专业机构对房屋、土地面积进行勘测、房屋安全进行鉴定，待上述流程完成后，最终向不动产交易中心提交正式过户申请。截至本问询回复之日，未发现法律方面的障碍，预计2021年内能够完成过户及不动产证书换发事宜。

运输设备权属证书变更情况

单位：万元

■

除上述所列资产外，栋梁铝业织里厂区的房屋建筑物、土地使用权也存在该情况，但由于织里厂区涉及政策性征迁事宜，对应证书已被政府悉数收回，经查询湖州市不动产登记信息，织里厂区对应权证已被注销，无需办理后续变更事宜。

上述内容已在《重组报告书》（草案）“第五节 交易标的基本情况”之“一、栋梁铝业”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）特殊事项”中补充披露。

二、明确权属证书未能完成过户时的解决措施及责任归属

（1）资产使用状况

栋梁铝业八里店厂区由于投产时间较长，各设施相对较为老旧，其新厂区的生产厂房及宿舍的主体建设工程已基本已完成，各主要生产设备也开始进行安装调试工作，整体建设进度符合预期。根据栋梁铝业其整体经营计划，为提高协同生产效率，八里店厂区的生产经营也将与织里厂区一并逐步搬迁至新厂区。搬迁完成后，八里店厂区将暂时闲置，倘若权属证书未能完成过户，不会对栋梁铝业可持续经营能力造成影响，也不会因房屋使用事项产生潜在的、长期的关联交易和同业竞争事项。

（2）具体解决措施：

1）交易双方已在《重大资产出售协议》中对上述权属证书过户事项约定了具体的时间期限，且上市公司、栋梁铝业已对积极办理上述权属证书过户事宜出具了承诺并在《重组报告书》（草案）中进行披露，具体为：各类未及时变更的资产权属证书将于交割日后12个月内办理完毕。后续如果证书办理过户进展不及预期，交易各方会积极协同配合权属证书过户事宜直至最终办理完成。

2）上述对应资产上市公司已于2018年初整体划转至栋梁铝业，在财务账面、实际使用权等各方面均已在栋梁铝业体现。因此，上市公司未来不存在再行使用、回购或出售该资产的可能，最终权属证书过户进度不及预期也不会损害上市公司利益。

3）若在权属证书最终过户完成前，栋梁铝业发生资产拟处置事项，包括但不限于：政策性搬迁、出售等，上市公司在不损害自身利益的前提下会积极配合其完成资产处置工作，所得价款悉数归栋梁铝业所有。

针对上述事项，上市公司已进行了重大风险提示。栋梁铝业已向吴兴区政府及各相关主管部门提出过户申请，需由各相关部门出具初步意见，并聘请外部专业机构对房屋、土地面积进行勘测、房屋安全进行鉴定。截至本问询回复之日，未发现法律方面的障碍，预计2021年内能够完成过户及不动产证书换发事宜。

（3）具体责任归属：

交易双方已在《重大资产出售协议》中明确约定：“乙方确认，甲方已充分披露和说明有关标的资产的全部状况，乙方完全知悉标的资产的状况，对标的资产的现状予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产的任何问题而要求甲方作出其他补偿或承担责任。乙方同意，因交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，由标的公司自行处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，乙方同意不会向甲方主张任何费用和责任。”

因此，未来出现权属证书未完成过户的情形时，栋梁铝业及交易对手方承担相应责任，不会向上市公司主张任何费用和责任。

上述内容已在《重组报告书》（草案）“第五节 交易标的基本情况”之“一、栋梁铝业”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）特殊事项”中补充披露。

问题9：根据《报告书》，截至2020年7月末，栋梁铝业对你公司购买原材料的预付款余额合计1.25亿元，你公司拟停止从事铝产品贸易的子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司的业务。请你公司结合本次交易的付款安排、履约能力等情况，明确上述预付款项的后续处理安排。

【回复】

一、栋梁铝业向上市公司预付采购款情况

栋梁铝业向上市公司预付的原材料采购款具体金额及变动情况如下：

单位：万元

■

自2020年7月31日至今，双方持续发生购销事项使得栋梁铝业预付原材料采购款金额持续变化，上市公司已于2020年9月14日对外披露《拟停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的公告》，待本次重大资产重组经股东大会审议通过并完成过户后，为避免同业竞争问题，双方立即停止相关购销业务，相关预付采购款项不再转化为存货而作关联方往来款项进行后续处理。

二、本次交易的付款安排、履约能力等情况

本次重大资产重组具体的付款安排为：“1）甲方已收到乙方支付的定金500万元。若本次交易因未通过甲方相关内部审议程序等任何原因导致本次交易终止的，甲方须在相关事实出现之日起五个工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；

2）在本协议生效之日起二十个工作日内，乙方应向甲方支付68,500.00万元，乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的51.07%；

3）在本协议生效之日起十二个月内，乙方应向甲方支付剩余全部款项，即66,100.00万元。”

交易对手方具体的履约能力详见本问询函“问题1”之回复。

三、栋梁铝业预付采购款项后续具体处理安排

上市公司拟于交易对手方支付68,500万元后十日内悉数归还栋梁铝业向公司预付的采购款项，具体金额以实际情况为准。

上述内容公司已在《重组报告书》（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“2、本次交易后新增关联交易情况”进行补充披露。

特此公告。

万邦德医药控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月九日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2021-002

万邦德医药控股集团股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年12月24日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”、“上市公司”）对外披露了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年12月31日，上市公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第16号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，上市公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，并按照相关要求作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，上市公司对报告书及其摘要进行了相应的更新和补充披露，涉及的主要内容如下：

一、补充披露了交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排。具体详见“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”之“（五）交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排”以及“第十三节 其他重要事项”之“十、交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排”。

二、补充修订了上市公司在为标的公司提供的担保在被解除前，交易对手方采取的增信措施及安排，并进行其他文字修订及更新。具体详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险”以及“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险”。

三、补充披露了交易对手方新增的承诺。具体详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”。

四、补充披露了交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源。具体详见“第四节 交易对手方基本情况”之“五、支付本次交易对价的资金来源”。

五、补充披露了资产评估时计算搬迁收益时成本扣除项的具体内容、金额、确认过程及公允性相关内容，具体详见“第六节 资产评估情况”之“一、栋梁铝业的评估情况”之“（六）资产基础法评估情况”之“1、流动资产”之“（8）持有待售资产”

六、补充披露公司权属证书与实际所有权不一致的资产的名称、取得时间、位置、账面价值、权属证书变更进展等情况及无法完成过户的解决措施等，具体详见：“第五节 交易标的基本情况”之“一、栋梁铝业”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）特殊事项”。

七、补充修订了栋梁铝业预付上市公司采购款的后续处理安排，具体详见：“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“2、本次交易后新增关联交易情况”。

八、对部分文字表述进行了调整。

特此公告。

万邦德医药控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月九日

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2021-003

万邦德医药控股集团股份有限公司

关于重大资产重组事项进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大资产重组的基本情况

万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”或“公司”）拟向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）出售其所持有全资子公司栋梁铝业有限公司100%股权和控股子公司湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权。

2020年9月11日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2020年9月14日在指定媒体刊登了相关公告。

本次重组预案披露后，公司分别于2020年10月13日、2020年11月11日、2020年12月11日披露了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：2020-080、2020-086、2020-088）。

二、本次重大资产重组的进展情况

2020年9月23日，湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司召开董事会审议通过了《放弃优先认购权声明》议案，湖州倍格曼新材料股份有限公司同意万邦德向万邦德投资转让湖州加成51%的股权，并放弃优先购买权。

2020年12月23日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于〈万邦德医药集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2020年12月24日在指定媒体刊登了相关公告。

2020年12月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第16号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，于2021年1月8日进行书面回复并对外披露。待深圳证券交易所问询通过后，公司将及时召开董事会提请召开股东大会审议相关事项。

公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出审议公司本次重组事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。

三、特别提示

（一）公司于2020年9月14日披露的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

（二）截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

（三）本次重大资产重组尚需公司董事会审议、股东大会审议通过，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，能否取得前述审批以及最终获得审批的时间存在不确定性。

（四）公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

万邦德医药控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月九日