哈药集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2021-001

哈药集团股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年1月8日

(二)股东大会召开的地点：公司5楼2号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长张镇平先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定 。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，董事刘庆财、董事孟繁旭、董事刘伟雄因公务未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书孟晓东先生出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于调整独立董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

3、关于选举董事的议案

■

4、关于选举独立董事的议案

■

5、关于选举监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

上述第1项议案为特别决议议案，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京岳成（黑龙江）律师事务所

律师：刘晓巍、谢嘉奕

2、律师见证结论意见：

本次临时股东大会的召集和召开的程序、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格、本次临时股东大会的表决程序均符合有关法律及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、哈药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

2、关于哈药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书。

哈药集团股份有限公司

2021年1月9日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-002

哈药集团股份有限公司

九届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第九届董事会第一次会议以书面方式发出通知，于2021年1月8日在公司4楼7号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、关于选举公司第九届董事会董事长及副董事长的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

经全体董事讨论和审议，选举张懿宸先生为公司第九届董事会董事长，选举张镇平先生为公司第九届董事会副董事长，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

二、关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

经全体董事讨论和审议，选举如下人员为公司第九届董事会各专门委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

■

三、关于聘任公司高级管理人员的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

经全体董事讨论和审议，聘任徐海瑛女士为公司总经理。经徐海瑛总经理提名，同意聘任刘波先生、孟晓东先生、肖强先生、梁晨先生、王鹏浩先生、王海盛先生、芦传有先生为公司副总经理，刘波先生兼任公司财务负责人，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

四、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

经张懿宸董事长提名, 聘任孟晓东先生为公司董事会秘书，周小楠女士为公司证券事务代表。任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

五、关于“三项制度”改革实施劳动关系调整计提辞退福利的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，董事会同意计提辞退福利4.79亿元，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。详细内容见同日披露的《哈药集团股份有限公司关于“三项制度”改革实施劳动关系调整暨计提辞退福利的公告》。

六、关于申请银行贷款的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

为保证公司各项生产经营工作的持续稳健发展，满足经营所需流动资金的使用，公司董事会同意向银行申请不超过5亿元的中期信用贷款，最终利率以银企双方签署的《贷款合同》条款约定为准，并授权管理层办理本次贷款的具体手续及签署相关协议或合同文件。

七、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司董事会同意于2021年1月25日召开公司2021年第二次临时股东大会。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二一年一月九日

附件：候选人简历

张懿宸先生，1963年出生，1986年毕业于美国麻省理工学院，计算机科学学士。1987年至2000年，曾先后就职于格林威治资本市场公司、担任东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管等。2000年至2002年，任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技有限公司总裁；2002年参与创建中信资本控股有限公司，现任中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官，哈药集团有限公司董事长，第十一、十二及十三届全国政协委员，本公司第九届董事会董事长。张懿宸先生还兼任GrandFoodsHoldingsLimited（麦当劳中国内地和香港特许经营商）董事会主席、通用环球医疗集团有限公司（联交所上市公司，股份代码：2666）董事会主席、亚信科技控股有限公司（联交所上市公司，股份代码：1675）董事、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：002352）董事、万科企业股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000002）董事、先丰服务集团有限公司（联交所上市公司，股份代码：0500）董事、新浪公司（SinaCorp，纳斯达克交易所上市公司，股份代码：SINA.O）独立董事。

张镇平先生，1961年出生，研究生学历，讲师。曾任哈尔滨市委组织部党员电化教育处处长、党员电化教育中心主任、干部三处处长、副巡视员，哈药集团有限公司党委副书记、纪委书记本公司第七届监事会主席，第八届董事会董事长。现任哈药集团有限公司党委书记，本公司第九届董事会副董事长。

徐海瑛女士，1967年出生，北京大学经济学学士，北京大学国际金融硕士。曾任诺华集团中国区总裁，国投创新投资管理公司董事总经理，招商局集团大健康产业事业部运营总监，招商局集团健康产业投资公司总经理。现任公司董事、总经理。

刘波先生，1963年出生，硕士研究生，研究员级高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长、处长，本公司财务部副部长、部长、副总会计师，公司第六届至第八届董事会董事。现任公司副总经理、财务负责人，哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事长。

孟晓东先生，1972 年出生，哈尔滨工业大学工商管理硕士，高级会计师。曾任本公司财务部部长、证券部部长，哈药集团三精制药股份有限公司监事，哈药集团人民同泰医药股份有限公司副董事长，哈药集团有限公司董事，公司第七届、第八届董事会董事。现任公司副总经理、董事会秘书。

肖强先生，1970年出生，中国人民大学经济学学士，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士，美国佛罗里达国际大学经济学博士。曾任普华永道医药行业管理咨询业务总监，招商局集团健康事业部战略发展部总经理。现任公司副总经理。

梁晨先生，1971年出生，哈尔滨医科大学医学学士，英国利兹大学人力资源管理硕士。曾任葛兰素史克中国区人力资源副总监、仁欣医盟医疗科技有限公司执行总经理、IBM全球企业业务服务咨询部门中国区人力资源服务运营经理。现任公司副总经理。

王鹏浩先生，1975年出生，南开大学工商企业管理专业学士。曾任拜耳医药保健有限公司OTC销售主管，辉瑞投资有限公司处方药销售地区经理、大区经理，葛兰素史克中国区肝炎事业部高级大区经理、北中国销售总监，宁波朗生医药有限公司皮肤事业部运营总监，扬子江药业集团销售一局副局长。现任公司副总经理，哈药集团营销有限公司总裁。

王海盛先生，1974年出生，兰州大学高分子化学学士，兰州大学有机化学硕士，北京大学药物化学博士，密苏里大学圣路易斯分校药物化学博士后，奥本大学药物化学博士后。曾任保诺科技助理总监，百济神州运营总监兼资深主任研究员，扬子江药业集团北京海燕药业副总经理。现任公司副总经理。

芦传有先生，1962年出生，佳木斯医学院化学制药专业学士，沈阳药科大学药物化学专业硕士研究生。曾任哈药集团制药六厂总工程师、常务副厂长、厂长、党委书记，哈药集团三精制药有限公司党委书记、董事长、总经理，现任公司副总经理。

周小楠女士，1992年出生，本科学历。2014年7月至2016年5月就职于哈药集团医药有限公司财务部，2016年6月至今就职于哈药集团股份有限公司证券部。现任公司证券事务代表。

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-003

哈药集团股份有限公司

九届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议以书面方式发出通知，于2021年1月8日在公司5楼1号会议室现场召开,会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席边科先生主持，经审议，一致通过了如下议案：

一、《关于选举公司第九届监事会主席的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）

经过全体监事审议，推选边科先生为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起，至本届监事会任期届满时止。

二、《关于“三项制度”改革实施劳动关系调整计提辞退福利的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）

本次计提辞退福利充分结合了公司的实际情况和发展需求，符合《企业会计准则》的规定，计提方式和决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇二一年一月九日

附件：

公司第九届监事会主席候选人简历

边科先生，1964年出生，本科学历，助理工程师。曾任哈尔滨绝缘材料厂研究所副主任、薄膜分厂副厂长，哈药集团制药六厂销售公司大区经理、商务部副总监、商务部总监，哈药集团营销有限公司商务部大区总监、监察部部长，本公司审计监察部副部长、第八届监事会主席。现任哈药集团有限公司遗留问题处理中心总监、哈药集团股份有限公司第九届监事会主席。

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-004

哈药集团股份有限公司

关于“三项制度”改革

实施劳动关系调整暨计提辞退福利的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于“三项制度”改革实施劳动关系调整计提辞退福利的议案》，同意未竞聘成功、内部退养等不再参与企业未来经营的人员进行劳动关系调整或协商解除劳动合同，同时，对其中符合条件并协商一致的员工支付劳动关系调整的相关费用，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、“三项制度”改革概述

为优化资源配置、激发企业活力、建立高度的市场化运作机制，公司八届二十八次董事会审议通过了《关于实施“三项制度”改革相关工作的议案》，同意公司实施“劳动、人事、分配”制度及公司配套机制的改革。

实施“三项制度”改革期间，公司引进外部顾问机构，组织所属各企业分别制定了“组织机构设置及企业定编、人员竞聘、劳动关系调整、薪酬调整、绩效考核”等相关方案和计划。在与行业市场对标的基础上，科学确定了岗位编制，开展了公司全员岗位竞聘工作。竞聘完成后，公司及所属企业根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等相关法律法规及政策规定，制定并实施《员工劳动关系调整方案》，按照“依法依规、合理调整、员工自愿、双方协商一致、有利于业务发展、保障员工合法权益”的原则，向公司未竞聘成功且不再参与企业未来经营的人员提供内部退养、协商解除劳动合同等多种方式调整劳动关系。其中，需依法向协商解除劳动合同的人员一次性支付经济补偿金，包括《劳动合同法》规定标准的法定经济补偿金以及对约定窗口期内完成劳动关系解除人员支付的额外经济补偿；向内部退养员工支付的退养生活费(实领额不低于哈尔滨市最低生活保障)、法定保险及福利待遇；向1-6级工伤人员支付《工伤保险条例》及所属企业薪酬制度规定的工伤基金支付金额外的伤残津贴及保险福利待遇。上述各类劳动关系调整的支付标准及程序均严格按照相关法律法规执行。

本次“三项制度”改革《员工劳动关系调整方案》已于2020年制定完成，预计涉及到劳动关系调整费用的人员合计约为4623人，其中，有3699人已根据《员工劳动关系调整方案》确定调整劳动关系,具体明细如下表；另有924人预计将于2021年根据《员工劳动关系调整方案》调整劳动关系。2021年预计的924人中，公司及所属企业计划对其通过协商解除、内部退养等方式实施劳动关系调整，预计需承担相应的补偿费用1.10亿元，因具体人员名单尚未确定，补偿费用金额将根据各企业劳动关系调整实际情况决定，尚存在不确定性。

2020年劳动关系调整相关人员及公司需承担费用具体明细如下：

■

本次“三项制度”改革完成后，公司计划建立人才市场化聘用、员工绩效管理、不胜任人员退出的长效机制，在成本可控的前提下，持续优化人员配置，提升人力资源效能。

二、计提辞退福利情况及会计处理

按照《企业会计准则》及公司有关会计政策规定，辞退福利是公司在员工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，应确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

对于辞退福利一次性支付或预期在年度报告期结束后十二个月内完全支付的，应计入报告期间的相关成本或费用并计入应付职工薪酬；对于辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，公司选择恰当的折现率，以折现后的金额计入报告期间的成本或费用，并将预期在年度报告期结束后十二个月内支付的折现后金额计入应付职工薪酬，将预期在年度报告期结束后超过十二个月支付的金额计入长期应付职工薪酬。

本次“三项制度”改革《员工劳动关系调整方案》已于2020年确定劳动关系调整的部分，公司需对该部分计提辞退福利，涉及金额共计4.79亿元，本次计提辞退福利将计入2020年当期损益，预计会影响本公司合并报表后的利润总额4.79亿元，实际金额以公司披露的 2020 年年度报告为准。同时，针对本次“三项制度”改革《员工劳动关系调整方案》中预计将于2021年可能实施的部分，公司计划需承担补偿费用1.10亿元，该事项在满足资产负债表日后调整事项条件时，将根据《企业会计准则》对符合条件的已确定的补偿费用计入2020年当期损益中。

上述会计处理及对公司产生的影响已与会计师达成一致，具体数据以最终审计报告为准。

三、独立董事对计提辞退福利的独立意见

本次计提辞退福利事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司已履行了相应的决策程序，符合优化资源配置、激发企业活力的发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，相关决策程序合法有效，同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、监事会对计提辞退福利的意见

监事会认为：本次计提辞退福利充分结合了公司的实际情况和发展需求，符合《企业会计准则》及公司有关会计政策规定，计提方式和决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利事项。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二一年一月九日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-005

哈药集团股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决定，选举张巍女士为公司第九届监事会职工监事（后附简历）。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二一年一月九日

附件：职工代表监事简历

张巍女士，1975年出生，本科学历，高级工程师。曾任哈药集团三精制药有限公司注射剂车间技术副主任、主任、口服液一车间主任，现任哈药集团三精制药口服液一车间车间主任兼党群工作部高级经理，本公司职工监事。

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2021-006

哈药集团股份有限公司关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月25日 14点00分

召开地点：公司5楼2号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月25日

至2021年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司九届一次董事会审议通过。相关公告刊登在 2021 年 1月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续。

2、A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续。授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

（二）登记时间：2021年1月22日（星期五）9:00-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区群力大道7号，哈药集团股份有限公司证券部（502室）。

（四）联系人：周小楠

（五）联系电话：0451-51870077

（六）传真：0451-51870277

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

2、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

3、为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

4、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。经检测无发热等症状的股东及股东代理人可进入会场，并请全程佩戴口罩。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2021年1月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

哈药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月25日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。