博天环境集团股份有限公司
简式权益变动报告书

证券代码：603603 证券简称：博天环境

博天环境集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：博天环境集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：博天环境

股票代码：603603

信息披露义务人：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

住所：武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧

通讯地址：武汉市硚口区硚口路158号葛洲坝国际中心34-37楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二一年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人出具本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在博天环境中拥有权益的股份。

四、本次权益变动涉及的交易事项尚需中国能源建设股份有限公司批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人情况

企业名称：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

注册地址：武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧

法定代表人：刘明月

注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：91110105MA01ACKW4T

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

成立日期：2018年2月7日

营业期限：长期

股东名称：中国葛洲坝集团股份有限公司

通讯地址：武汉市硚口区硚口路158号葛洲坝国际中心34-37楼

通讯方式：027-83428105

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

截至本报告书出具之日，葛洲坝生态的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二章 权益变动目的

一、权益变动的目的

信息披露义务人通过本次权益变动，旨在依法参与上市公司后续发展。

二、未来12个月内继续增加上市公司股份的计划

根据《战略合作框架协议》，根据各方进一步合作意愿，在符合法律法规及满足信息披露义务人上级单位审批的前提下，信息披露义务人拟在合适的时机通过法律、法规允许的方式进一步取得博天环境部分股份，加强战略合作。截至本报告书出具日，信息披露义务人没有明确的在未来12个月内增持博天环境的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第三章 本次权益变动方式

一、本次权益变动内容

2021年1月6日，信息披露义务人与国投创新、复星创富签订《股份转让协议》，拟以4.19元/股的价格受让国投创新、复星创富持有的上市公司12,533,522股、8,355,680股无限售条件流通股，占上市公司总股本的3.00%、2.00%。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司20,889,202股无限售条件流通股，占上市公司总股本的5.00%。

二、《股份转让协议》主要内容

2021年1月6日，信息披露义务人与国投创新、复星创富签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方一、转让方：国投创新（北京）投资基金有限公司

甲方二、转让方：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方、受让方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”

（二）股份转让

本协议各方同意，甲方一同意将其持有的目标公司12,533,522股股份（以下各方转让的股份均简称“标的股份”）转让给乙方，甲方二同意将其持有的目标公司8,355,680股股份转让给乙方，甲方一、甲方二对乙方的转让价格均按照本协议签订日前一交易日收盘价的90%作为每股转让价格，即4.19元/股。

（三）价款支付

甲乙各方按照本协议约定的方式转让股份，则乙方应于本协议生效后五个工作日内，向甲方一、甲方二指定账户支付20%的股份转让款，其中，乙方向甲方一支付10,503,092元人民币，向甲方二支付7,002,060元人民币。

本次交易的标的股份过户登记完成之日起五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余80%的股份转让款，其中，乙方向甲方一指定账户支付42,012,366元人民币，向甲方二指定账户支付28,008,240元人民币。

（四）过渡期安排

过渡期是本协议签署日至股份过户完成之间的期间。在本协议签署后甲方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。

（五）目标公司的治理

自标的股份过户之日起，各方应在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际情况召开博天环境董事会、监事会、股东大会，更换或选举目标公司相关的董事、监事、经营管理人员。

（六）违约责任

1、本协议生效后，如果甲方或受甲方控制的关联方存在内幕交易行为、或甲方不配合办理标的股份过户手续、或甲方不配合办理上海证券交易所对本次交易合规性的确认手续等原因，导致本协议生效后未能完成标的股份过户的，构成甲方实质违约，甲方应向乙方退还已收取的全部股份转让款，同时违约方向乙方支付股份转让款总额的30%的违约金。

2、本协议生效后，如果乙方被中国证监会、上海证券交易所等监管部门认定为不符合目标公司标的股份受让主体的适格条件且未能及时替换其他适格主体、股份转让款的资金来源不合法、或不能根据法律法规规定提交与本次交易相关的权益变动报告书等披露文件、乙方或乙方同一控制下的关联方存在内幕交易行为、不配合办理标的股份过户手续、或乙方不配合办理上海证券交易所对本次交易合规性的确认手续等乙方原因，导致本协议生效后未能完成标的股份过户的，构成乙方实质违约，乙方向甲方一、甲方二分别支付本协议约定的甲方一、甲方二各自转让股份总股数对应的股份转让款的30%的违约金，在上述违约金足额支付的情况下，甲方一、甲方二应向乙方退还已收取的全部股份转让款。

3、如果因甲方原因，未按约定及时向上海证券交易所/证券登记结算公司提交办理标的股份过户等手续的相关材料（乙方未给予必要配合的除外），每逾期一日，违约方应按应办理而未办理标的股份所对应的股份转让款为基数，按照每日万分之五计算并向乙方支付违约金，直至相关标的股份过户手续提交办理为止。

4、如果乙方未按本协议约定向甲方支付股份转让款，每逾期一日，应以应付未付股份转让款金额为基数，按照每日万分之五计算并向甲方支付违约金。

5、除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

6、本协议签署之日至签署日后90个工作日内，除法律法规规定和本协议必须终止本协议的情形外，如任何一方主动单方解除本协议的，应向守约方支付股份转让款总额的30%的违约金，违约金由守约方平均分配。

7、各方同意，各方在本协议项下的责任和义务均为单独的和分别的，各方仅为自己的行为承担责任而不承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任或者其他连带责任。

（七）生效条件

1、本协议自甲乙双方签字之日起成立，自中国能源建设股份有限公司批准乙方本次受让博天环境标的股份交易之日起生效。

2、本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更。如出现本协议“（六）违约责任”第1条及2条所述原因导致本协议生效后未能完成标的股份过户的情形，守约方除有权根据本协议主张违约赔偿之外，同时可单方要求终止并解除本协议。

3、各方同意，如本协议签署后90个工作日内仍未达成生效条件的，各方同意，在本条所述的情形下，本协议“（六）违约责任”第6条的约定不再适用。

（八）解除条件

如果自本协议签订之日起90个工作日仍未取得中国能源建设股份有限公司作出的关于同意本次股份转让的批复文件，甲方（包含甲方一、甲方二）和乙方均有权解除本协议，互不承担任何责任。

三、本次权益变动资金来源

信息披露义务人将全部以现金支付上述标的股份股权转让款，资金来源于自有资金或自筹资金。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书出具日，本次权益变动涉及的博天环境股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式

本次权益变动方式为协议转让，权益变动时间为《股份转让协议》生效并办理完毕协议转让股份过户登记相关手续之日。

六、本次权益变动实施的授权和批准情况

（一）本次权益变动信息披露义务人已履行的程序

2021年1月6日，信息披露义务人召开第一届董事会第26次会议，审议通过关于本次权益变动的相关议案。

（二）本次权益变动尚需履行程序

本次权益变动尚需中国能源建设股份有限公司批准。

第四章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书出具之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖博天环境股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况如下：

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根据黎光明出具的说明：“本人在上述期间买卖博天环境股票的行为均是基于本人对股票二级市场及博天环境股票预期的判断，本人并不知悉上市公司相关内部信息，未利用内幕信息买卖博天环境股票。本人经常通过股票账户申购新股、买卖股票，获取股价涨跌利差的收益。最近六个月内，本人除买卖博天环境外，累计买卖其他股票金额远高于买卖博天环境股票的金额，本人承诺，作为本次博天环境内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求，在本次博天环境筹划股权转让、签署战略合作框架协议及上述协议实施期间不再买卖博天环境股票。”

根据吴军出具的说明：“本人在上述期间买博天环境股票的行为是基于本人对股票二级市场的判断，本人并不知悉上市公司相关内部信息，未利用内幕信息买卖博天环境股票。本人经常通过股票账户申购新股、买卖股票，获取股价涨跌利差的收益。最近六个月内，本人除买卖博天环境外，累计买卖其他股票金额远高于买卖博天环境股票的金额，本人承诺，从2021年1月6日起，作为本次博天环境内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求，在本次博天环境筹划股权转让、签署战略合作框架协议及上述协议实施期间不再买卖博天环境股票。”

第五章 其他重大事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

法定代表人：刘明月

2021年 1 月 8 日

第六章 备查文件

一、 备查文件

（一）中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司企业法人营业执照；

（二）中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司主要管理人员（或者主要负责人）的身份证明；

（三）《股份转让协议》、《战略合作框架协议》。

二、 备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于博天环境证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人名称：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

法定代表人：刘明月

2021年 1 月 8 日

简式权益变动报告书（附表）

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信息披露义务人名称：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

法定代表人：刘明月

2021年 1 月 8 日