湖北美尔雅股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021001

湖北美尔雅股份有限公司

重大资产重组进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

● 公司于2020年8月17日披露的《美尔雅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》（以下简称“本次重组预案”）“重大风险提示”中，对本次重组存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

● 截至本公告日，除本次重组预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。

● 公司将按照相关法律法规的规定，履行信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每30日发布一次进展公告。

● 由于本次重大资产重组事项相关的审计、评估工作尚未完成，因此公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件，根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）规定，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。截至本公告披露日，本次重组的审计、评估等工作正在有序进行中，根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露工作。

● 本次交易尚需公司再次召开董事会审议，提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”） 31,113 万股股份。交易完成后，上市公司将持有众友股份总股本的50.18%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。同时，本次拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次筹划重大资产重组的进展情况

2020年7月10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关议案，并于2020年7月11日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（详见公司公告2020024）。

2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2020年7月24日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2020年8月17日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。

公司分别于2020年9月15日、10月15日、11月17日、12月15日披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051）。

自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件，根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）规定，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

截至本公告披露日，本次重组的审计、评估等工作正在有序进行中，公司将根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露工作。

三、风险提示

本次交易尚需履行公司董事会、股东大会审议程序，并经有权监管机构批准或核准等后方可实施，本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2021年1月9日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021002

湖北美尔雅股份有限公司

关于变更独立财务顾问的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）31,113万股股份。交易完成后，上市公司将持有众友股份总股本的50.18%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。同时，本次公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。

公司于2020年7月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关议案。随后公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）达成合作意向，由华泰联合担任本次重组的独立财务顾问，并聘请北京市中伦（上海）律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。

由于公司与华泰联合就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，华泰联合不再担任本次重组的独立财务顾问，公司对华泰联合在本次重组过程中所做的工作表示感谢。

为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司正在与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）签署独立财务顾问协议，五矿证券将作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问继续推进相关工作。

除变更独立财务顾问外，本次重组其他中介机构未作调整。变更独立财务顾问不会对本次重组工作的进行产生不利影响，公司将继续积极协调重组项目中介机构推进相关工作，根据重组的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2021年1月9日