新希望六和股份有限公司

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证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-008

债券代码：127015 债券简称：希望转债

新希望六和股份有限公司

关于发起设立共青城华函新希望投资管理合伙企业

（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为落实新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，公司子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（以下简称“金橡树”）拟与共青城华建函数投资管理有限公司（以下简称“华建函数”）、瑞元资本管理有限公司（代表瑞元资本瑞创2号单一资产管理计划，以下简称“瑞元资本”）共同发起设立总规模人民币6.2501亿元的“共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）”。其中金橡树认缴出资金额12,500万元，出资比例为19.9997%；瑞元资本认缴出资金额为50,000万元，出资比例为79.9987%；华建函数认缴出资金额为1万元，出资比例为0.0016%。

2、董事会审议情况

公司于2021年1月10日召开第八届董事会第二十八次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于发起设立共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无须提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、子公司及合作方基本情况

1、共青城华建函数投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

法定代表人：王宁丹

注册时间： 2019-03-04

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为P1070150。

2、瑞元资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49849（集中办公区）

注册时间：2013-06-14

法定代表人：段西军

注册资本：人民币7,500万元

经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、金橡树投资控股（天津）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼B座二层202室

注册时间：2015-08-05

法定代表人：陶煦

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：以自有资金对外投资、投资管理；资产管理（金融资产除外）；经济贸易咨询；投资咨询；企业重组、并购咨询；企业管理咨询；市场信息咨询与调查；企业形象策划；公关服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；预包装食品兼散装食品（凭许可证开展经营活动）、饲料的批发及零售；自营和代理货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权比例：该公司股东为新希望六和股份有限公司（持股100%）。

三、基金的基本情况

1、基金名称：共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“基金”或“合伙企业”）

2、基金规模：总认缴出资额为人民币6.2501亿元

3、基金期限：5年

4、基金类型：有限合伙制

5、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

6、基金管理人/执行事务合伙人：共青城华建函数投资管理有限公司

7、出资方式：

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8、出资进度：一次性出资到位。

9、投资方式：参与项目公司股权投资，包括增资、受让股权等。

10、投资方向：本基金主要以股权投资方式投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目。

11、退出方式：上市公司并购（本公司拥有对基金投资项目的优先收购权）；按投资协议约定转让给其他投资者；有利于投资增值的其他退出方式。

12、基金管理模式：本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”）负责合伙企业的投资经营决策等事宜。投委会由5名委员组成。执行事务合伙人即基金管理人委派1名，金橡树投资控股（天津）有限公司委派3名，瑞元资本管理有限公司（代表瑞元资本瑞创2号单一资产管理计划）委派1名。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须取得至少3票的同意后方为有效。

13、基金收益分配方式：基金来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按照合伙人各自实缴出资比例进行分配。

14、基金会计核算方式：按照中国会计准则进行核算。合伙企业应于一个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。基金管理人应于审计报告出具后15日内报送基金会计报表；每个会计年度结束后4个月内报送经注册会计师审计的《基金年度会计报告》。

15、关于本次及后续是否涉及关联交易情况的说明：公司本次对外投资不构成关联交易。该基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立股权投资基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

该基金拟投资于生猪养殖产业链项目，不能排除与本公司产生关联交易的风险。如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

17、其他说明：基金中各投资人的合作地位及权利义务以及公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等情况无特别安排。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员并未参与投资基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员未在基金中任职。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司参与并发起设立系列子基金，将有助于公司利用社会资本和金融杠杆，支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链价值链。

2、存在的风险

（1）股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

（2）在基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

3、对公司的影响

通过该基金参与以股权形式投资生猪养殖产业链项目等符合公司战略需要的主营业务方向，能为公司带来如下价值：

(1)杠杆优势：通过募集资金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥产业基金的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局。

(2)财务优势：通过私募产业基金的制度优势，募集权益性资金投资于生猪养殖产业链项目，可以优化公司的资产负债结构。

五、其他说明

根据深圳交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二○二一年一月十一日

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-10

债券代码：127015 债券简称：希望转债

新希望六和股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．本次股东大会为公司2021年第一次临时股东大会。

2．会议的召集人为公司董事会，召开事项于2021年1月10日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。

3．本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4．会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2021年1月29日（星期五）下午14:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月29日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00。

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年1月29日9：15-15：00。

5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2021年1月22日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇C厅（公司将于2021年1月26日就本次股东大会发布提示性公告）。

8．涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事蔡曼莉女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2021-XX）。

9.鉴于近期新冠疫情形势仍然严峻，各地风险等级与防疫政策存在差异，提醒拟参加公司2021年第一次临时股东大会的股东，做好个人防护工作，并及时了解与遵守成都市的相关防疫规定。

二、会议审议事项

1.议案名称：

议案1：《关于〈2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案2：《关于〈新希望六和股份有限公司2021年度限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

议案 3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

议案4：《关于〈新希望六和股份有限公司2021年核心骨干员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案5：《关于〈新希望六和股份有限公司2021年核心骨干员工持股计划管理细则〉的议案》

议案6：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年核心骨干员工持股计划相关事宜的议案》

议案7：《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

2.特别强调事项：

（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（2）议案1、2、3、4、5、6、7为特殊表决事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上才能通过。

（3）拟作为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、2、3、4、5、6回避表决。

（4）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

3.相关议案披露情况：

上述议案的具体内容详见公司于2021年1月11日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2021-006）等文件。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、出席现场会议登记方法

1. 登记时间与地址：

（1）2021年1月28日（星期四）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

登记地址：四川省成都市锦江工业园区金石路376号公司三楼董事会办公室。

（2）2021年1月29日（星期五）下午13:00至14:00。

登记地址：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇C厅。

2. 登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证及股票账户卡办理会议登记手续（同时提交身份证及股票账户卡复印件）；委托代理人应提交本人身份证及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及复印件、委托人身份证复印件办理会议登记手续。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书；代理人出席会议的，应持股票账户卡及复印件（盖章）、营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、出席会议人身份证及复印件办理会议登记手续。

3．异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年1月28日下午17:00）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作方法和流程详见附件1）。

六、其他事项

1．本次会议联系方式：

会务常设联系人姓名：白旭波、青婉琳

联系电话：028-82000876、85950011

传真号码：028-85950022

公司地址：成都市锦江工业园区金石路376号

电邮地址：000876@newhope.cn

邮 编：610063

2．出席本次股东大会现场会议的股东交通及食、宿费用自理。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第二十八次会议决议

2.公司第八届监事会第十五次会议决议

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二○二一年一月十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：360876

2．投票简称：希望投票

3．填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2021年1月29日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年1月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席新希望六和股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

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（以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。）

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有效期限：

年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-009

债券代码：127015 债券简称：希望转债

新希望六和股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购

注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望六和股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021年1月10日以通讯表决方式召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序

1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

根据这次会议通过的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计24人。本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。

2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整。

3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望JLC1，期权代码：037080。

5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。

6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

7、2020年8月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司23名激励对象办理了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2020年8月20日。

8、2020年8月27日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权相关事宜，公司23名激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。

9、2020年9月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月30日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的情况说明

（一）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因

根据公司制定的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，若激励对象主动离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购后注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

公司2019年限制性股票与股票期权激励计划有7名激励对象已经离职，因此，本次涉及注销上述7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计1,215,000股。详见下表。

■

综上所述，公司将按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等的规定办理注销上述股票期权和回购注销限制性股票的相关事宜。

（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量，限制性股票的回购价格及资金来源

因7名激励对象已离职，根据公司制定的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，若激励对象主动离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购后注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

注销后，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的激励对象人数变为17人。

本次涉及注销上述7名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计1,215,000股。

本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司A股普通股。本次回购限制性股票的资金总额预计9,914,400元，公司将全部使用自有资金进行回购。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。

同时，因公司2019年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2019年7月17日向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.31元/股，2020年7月29日登记完成；于2020年6月18日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。

综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为8.16元/股。

（三）本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

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注：变动前股份数量截至2021年1月7日。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

（一）对公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

（二）对相关激励对象已获授股份或股票期权的处理措施

符合行权/解除限售条件的激励对象，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份或股票期权产生任何影响。符合行权/解除限售条件的激励对象在激励计划规定的行权期内可自主选择是否行权，当期未行权的股票期权，由公司注销；在激励计划规定的解除限售期内，可自主选择是否按激励计划规定的比例出售股票。

在当期个人考核中部分或全部不符合行权/解除限售条件的激励对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期行权/解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，当期未获准行权的股票期权额度作废，由公司无偿收回并统一注销。

（三）对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：

将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期管理费用；限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

（四）对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，回购注销激励对象因离职而不能解除限售条件的限制性股票、注销激励对象因离职而不能行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会及全体成员认真审阅了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并对本次拟注销股份/期权的数量及激励对象的名单进行核实后认为：鉴于7名激励对象离职，本次回购注销其相应的限制性股票、注销其相应的股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等的相关规定。本次拟注销股份/期权的数量及激励对象的名单准确无误。

本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交到公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、律师出具的专项意见

北京中伦（成都）律师事务所认为：公司本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需就本次注销召开股东大会审议相关议案；本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于相关事项的审核意见；

5、北京中伦（成都）律师事务所关于相关事项的法律意见书。

特此公告。

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十一日