潍坊亚星化学股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST亚星

股票代码：600319

信息披露义务人：潍坊亚星集团有限公司

住所：潍坊市奎文区鸢飞路899号

通讯地址：潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦

股份变动性质：表决权委托

签署日期：二〇二一年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚星化学中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：潍坊亚星集团有限公司

2021年 1月 10 日

释义

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人产权控制关系结构图

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三、信息披露义务人的董事

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

无

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

上市公司现有业务盈利能力较差，为维护上市公司全体股东利益，提升上市公司盈利能力，信息披露义务人计划将所持表决权转让给潍坊市城投集团，潍坊市城投集团取得上市公司控制权后，将通过整合相关产业资源推动上市公司主营业务转型，助力上市公司改善经营能力，实现高质量健康发展。

二、信息披露义务人股份增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无增持上市公司股份权益的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有亚星化学2,693.27万股股份，占上市公司总股本的8.53%。上市公司无控股股东，无实际控制人。

二、本次权益变动的方式

2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有亚星化学2,693.27万股普通股（占总股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制上市公司6,693.27万股普通股（占总股本的 21.20%）表决权，取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为潍坊市城投集团，实际控制人变更为潍坊市国资委。

三、《表决权委托协议》的主要内容

（一）协议签订主体及时间

甲方（委托方）：潍坊亚星集团有限公司

乙方（受托方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

签订时间：2021 年1月8日

（二）委托标的

甲方（委托方）同意将其持有的目标公司非限售流通股共计26,932,729股股份（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的8.53%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）不可撤销的委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。

在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少，或甲方依法依规减持部分授权股份的，则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。

（三）委托范围

双方同意，甲方将其持有的亚星化学总股份的8.53%对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。

甲方同意授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

1、召集、召开和出席目标公司的股东大会或临时股东大会；

2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

5、依照相关法律法规及目标公司章程的规定，获得有关信息，即查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等；

上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，甲方因此发生的相关费用由乙方自行承担。在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

（四）委托期限

1、委托期限自本协议生效之日起，至下列条件之一达成时终止：

（1）乙方不再担任目标公司股东且不再持有目标公司股份之日；

（2）双方一致同意解除本协议。

2、未经委托方书面同意，受托方不得将该委托权转让给第三方。

3、发生如下情形之一的，本协议终止：

（1）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；

（2）因法律、法规或政策限制，导致本协议项下委托事项无法完成的。

4、若出现如下情况，表决权委托解除：

（1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；

（2）乙方出现严重损害上市公司利益的行为。

（五）委托权利的行使

1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。

2、上述甲方股东权利的委托行使为全权委托、唯一委托和排他委托。未经双方协商达成书面一致，甲方无权解除上述股东权利的委托；未经双方协商达成书面一致，甲方无权另行委托他人行使上述股东权利。

3、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的

（六）陈述、保证和承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，甲方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，取得签署本协议所需的全部授权与批准，可以独立地作为一方主体，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

（2）甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已公开披露情况外，甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制；

（3）甲方为授权股份的持有者，将表决权委托给乙方行使，委托期限内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利，未经乙方书面同意，不得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担（现已质押、冻结的除外）；

（4）甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致甲方违反中国法律、法规，亦不会违反目标公司章程或类似文件，或与对甲方有约束力的合同或者协议产生冲突；

（5）甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息均真实、准确、完整；

（6）未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利，且未经受托方事先书面同意，在本协议有效期内，委托方不会与标的公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达

成类似协议、安排，委托方亦不会谋求目标公司的控制权；

（7）甲方在此确认：在任何情况下，乙方不会因行使本协议约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿补偿，包括并不限于因任何第三方向其提出诉讼、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。

2、乙方陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；

（3）乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；

（4）在本协议有效期内，乙方如买入或卖出目标公司股份，均应告知甲方；

（5）在本协议有效期间，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

（七）其他

1、本协议自双方签章后成立生效。

2、本协议未尽事宜，各方可签署补充协议。本协议经各方书面同意，并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。双方经协商一致，可解除本协议。

3、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。

四、本次权益变动对上市公司的影响

潍坊市城投通过直接持股和表决权委托关系，合计控制上市公司 6,693.27万股股普通股（占总股本的 21.20%）表决权，取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为潍坊市城投，实际控制人变更为潍坊市国资委。

五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截至本报告书签署日，亚星集团持有的上市公司股份存在被冻结情况，具体如下：

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除上述情形外，截至本报告书签署日，协议双方拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第四节 资金来源

本次权益变动为亚星集团将其合计持有的上市公司2,693.27万股普通股（占总股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团，潍坊市城投集团取得上市公司控制权。本次权益变动不涉及资金的交付。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人亚星集团于2020年9-10月份增持亚星化学3,099,932股。

（一）每个月买卖股票的种类和数量（按买入和卖出分别统计）；

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（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别计）。

1、买入价格：4.47元至4.82元；

2、卖出价格：无。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。

第七节 声明

截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：潍坊亚星集团有限公司

（盖章）

法定代表人 ：

2021年1月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件

3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于亚星化学董事会办公室，供投资者查阅。

地址： 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

联系人：李文青

电话：0536-8591006

传真：0536-8666877

查阅时间：法定工作日的 9:30－11:30，14:30－17:00

信息披露义务人：潍坊亚星集团有限公司

（盖章）

法定代表人 ：

2021年1月 日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：潍坊亚星集团有限公司

（盖章）

法定代表人 ：

2021年1月 日