金洲慈航集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2021-13
金洲慈航集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年12月31日，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第139号）。贵所要求公司就丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）及北京首拓融盛投资有限公司（以下简称“北京首拓”）涉及的有关事项进行说明。根据贵所指示，公司管理层及时与相关方进行了充分沟通，现将贵所问题逐条回复如下：
1．2020年7月起，你公司持有的丰汇租赁90%股权多次拍卖未成交，请你公司说明本次竞拍方北京首拓是否为你公司关联方，如是，请进一步说明竞拍方与你公司的关联关系；在丰汇租赁连续亏损、资不抵债的情形下，北京首拓以1,029万元收购其股权的原因及商业合理性，本次交易是否是基于竞拍方特殊身份才得以发生，该笔交易是否具备商业实质，是否存在竞拍方对公司单向利益输送的情形，北京首拓是否与你公司及控股股东深圳前海九五企业集团有限公司、实际控制人朱要文及其他关联方存在其他协议、约定或默契。请独立董事核查并发表核查意见。
回复：
（一）北京首拓与本公司的关联关系
本次竞拍方北京首拓参与本次竞拍时，系本公司关联方中植企业集团有限公司下属控股子公司，为本公司关联方。
（二）北京首拓收购丰汇租赁股权的原因及商业合理性
北京首拓系持有丰汇租赁10%股权的股东。鉴于有限公司股东之间具有更强的人合性，如本次变卖将本公司所持丰汇租赁股权转让给第三方的，且该第三方与丰汇租赁原股东无法进行良好合作的，将可能对丰汇租赁的正常生产经营造成负面影响。北京首拓为保障丰汇租赁生产经营的平稳进行和有序过渡，通过本次公开司法变卖程序收购了丰汇租赁股权，具有商业合理性。
本次交易并非基于竞拍方与本公司的关联关系，而是基于竞拍方作为丰汇租赁小股东为保障丰汇租赁正常生产经营之目的才得以发生，该笔交易有利于竞拍方自身投资利益的保障，具备商业实质和商业合理性，不存在竞拍方对公司单向利益输送的情形。此外，北京首拓与公司及控股股东深圳前海九五企业集团有限公司、实际控制人朱要文及其他关联方不存在其他协议、约定或默契。
（三）独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：本次交易并非基于竞拍方与本公司的关联关系，而是基于竞拍方作为丰汇租赁小股东为保障丰汇租赁正常生产经营之目的才得以发生，该笔交易有利于竞拍方自身投资利益的保障，具备商业实质和商业合理性，不存在竞拍方对公司单向利益输送的情形；北京首拓与公司及控股股东深圳前海九五企业集团有限公司、实际控制人朱要文及其他关联方不存在其他协议、约定或默契。
2．请你公司进一步梳理与丰汇租赁的往来款情况，并详细说明如本次司法拍卖实施后，是否将会形成关联方对你公司的资金占用，并披露拟采取的解决措施和期限。请独立董事核查并发表核查意见。
回复：
（一）丰汇租赁往来款情况
本公司与丰汇租赁的往来款情况具体如下：
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据此，本次司法变卖实施后，不会形成关联方对本公司的资金占用情形。
（二）独立董事核查意见
经独立董事核查，本次司法变卖实施后，不会形成关联方对公司的资金占用情形。
3．请你公司补充说明北京首拓最近一年的主要财务数据，并结合其经营业绩、现金流情况和资产实力等，说明其是否具有履约能力。
回复：
北京首拓已就本次司法变卖支付相应价款，且本次股权交割已完成工商登记手续，本次司法变卖各方已履约完毕，相关方均具备相应的履约能力。
公司收悉本次关注函后已向北京首拓问询：最近一年的主要财务数据，并结合其经营业绩、现金流情况和资产实力等情况。但截止本次回函，公司未得到北京首拓的答复。
4．结合前次重组评估、盈利预测情况以及最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况等，请你公司说明标的资产业绩承诺期后利润由盈转亏，大幅亏损的原因及合理性，本次拍卖金额与前次购买评估值差异过大的原因及合理性。
回复：
（一）大幅亏损的原因及合理性
公司在2015年收购丰汇租赁90%股权是经过中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）按照当时丰汇租赁及行业的实际情况分别采用资产基础法和收益法进行评估，并经聘请东海证券作为独立财务顾问进行了认真的审核，符合当时的实际情况。丰汇租赁2018年以后出现巨额亏损的情况主要有以下几个方面的原因：
（1）2017年以来，宏观经济形势及金融监管政策发生了较大变化，金融去杠杆不断深入，市场流动性波动加剧。随着资金市场银根逐步紧缩，2017年以来融资租赁公司融资成本不断提升，部分融资手段和业务模式面临限制，行业企业经营压力加大。公司融资租赁业务通过资产支持计划（ABS）、银行授信、公司债盘活租赁资产并拓宽资金来源，通过租赁项目资金发放、租后管理取得项目收益。但是，自从2018年以来，公司融资利率成本不断上升，出现融资困难，造成公司资金紧张，公司无法正常开展新的业务，造成公司营业收入下降，营业利润下滑。
（2）金融监管政策的变化对丰汇租赁的客户经营情况也产生了影响，下游客户资金链紧张，部分客户现金流短缺，陆续出现逾期归还租金或贷款情况，公司无法正常回笼贷款和利息，出于谨慎稳健的经营原则，丰汇租赁于2018年开始大幅降低传统租赁项目投放金额，因此减少了新项目投放带来的收益，造成公司营业收入下降，营业利润下滑。与此同时丰汇租赁对逾期项目计提了大额资产减值准备，导致丰汇租赁业绩进一步下滑。
（3）在丰汇租赁原有业务模式下，收入来源于两部分：利息收入和财务顾问收入。财务顾问收入是指丰汇租赁受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务的收入。2018年以来，由于丰汇租赁调整战略方向、收缩项目投放，与之相关的新增财务顾问业务收入大幅度减少，也给丰汇租赁的盈利情况带来较大的不利影响。
（二）本次拍卖与前次购买评估值差异过大的原因及合理性
2020年8月，重庆图克资产评估房地产土地估价有限公司接受重庆市第五中级人民法院的委托，对重庆海尔小额贷款有限公司申请执行金洲慈航一案涉及丰汇租赁90%股东权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了重图克评报字（2020）第1151号《资产评估报告》。
本次资产评估采用了资产基础法。经资产基础法评估，丰汇租赁总资产账面价值1,637,505.68万元，评估价值为1,833,206.63万元，增值195,700.95万元，增值率为11.95%；负债账面价值为1,864,491.35万元，评估价值为1,832,167.05万元，评估减值32,324.30万元；净资产账面价值为-226,985.67万元，评估价值为1,039.58万元，增值228,025.25万元，增值率100.46%。丰汇租赁于评估基准日2020年6月30日90%股东权益价值为935.62万元。
本次拍卖与前次购买评估值差异过大的原因主要是前次重组完成后自2018年开始，丰汇租赁经营业绩连续出现大额亏损，丰汇租赁净资产也已变负。两次评估时点丰汇租赁的经营业绩和资产状况已发生大幅不利变化，且行业经营情况及国家的金融监控政策发生了重大调整，下游企业不景气，资金回笼不能按时，利息收入也不能按时，利率倒挂，折现率也发生了较大的改变，即各项评估的前提和假设都发生了巨大不利变化，所以，造成本次拍卖与前次购买评估值差异过大，具有合理性。
5．结合公司2016年收购及其后历年年报对丰汇租赁业务的披露、资产减值测试报告等，请你公司详细说明丰汇租赁以前年度是否足额计提了资产减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。
请你公司董事会自查前期重组过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责条件，并提供相关证明材料，并请前次重组财务顾问东海证券股份有限公司对问题4、5进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）有关丰汇租赁业务的披露情况
前次重组时，上市公司按照重组报告书相关披露准则详细披露了丰汇租赁的主营业务情况、所属行业特点和经营情况等。
在重组完成后的历年年报中，上市公司在年报“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”等章节对丰汇租赁业务进行了披露。
（二）有关丰汇租赁资产减持测试报告
2016年收购及其后历年公司年报对资产减值测试报告均有说明。
2015年4月8日，公司与相关交易对方就2015年重组事宜签署了《购买资产利润承诺补偿协议》，三年业绩承诺期满，2018年5月11日，公司就此次重大资产重组标的资产减值测试情况出具了《关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告》。以评估基准日2017年12月31日为准，评估值881,106.93万元。截至2017年12月31日，公司收购丰汇租赁 90%股权的评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配影响后的金额为762,996.24（即881,106.93*90%－45,000+15,000（分红））万元，高于标的资产作价金额594,990万元，交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。
2018年5月11日，大信会计师事务所就上述《关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告》出具了大信专审字[2018]第7-00034号《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。
（三）丰汇租赁以前年度是否足额计提了资产减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形
本公司计提资产减值准备的会计政策为：在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》、商业银行信贷资产风险五级分类管理办法，以风险为基础，按照交易对手的逾期程度及其他存续情况，将存续资产按照风险程度划分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五个类别。
2015年及以后各年度，公司均按业务部的5C信用评级计提资产减值准备，在计提坏账准备中，公司以预期信用损失为基础，按适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，并已足额计提了资产减值准备。
（四）以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形
2015年及以后各年度，本公司均按《企业会计准则》确认收入、成本及各项费用，并经会计师事务所审计，所以不存在虚增利润的情形；公司按期披露年报、半年度、季报，不存在信息披露不真实、不准确的情形。
（五）公司董事会自查前期重组过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责条件
（1）前期重组过程中公司董事会尽职调查开展情况
前期收购标的资产前，公司主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售等业务，然而，过于集中于黄金珠宝首饰加工生产的业务模式在市场剧烈波动的情况下亦可能给公司带来较大经营风险，使得公司受单一市场系统性风险因素影响较大，如黄金价格的大幅下跌、消费者对黄金产品购买的偏好变化等均可能使得公司出现销售下滑、盈利增长乏力的情况。
为实现公司打造黄金业务全产业链大型黄金珠宝企业集团的战略，公司迫切需要引入金融服务平台，将融资租赁、黄金租赁、委托贷款等金融服务模式与公司的黄金产业经营优势有效结合，最终实现黄金产业与金融服务并举、共同发展的产融结合经营模式。
为此，公司董事会决定以发行股份及现金支付方式收购丰汇租赁90%股权。
在前次收购过程中，公司董事会聘请了具有专业资格的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为董事会为前次收购聘请的会计师事务所，对公司前次收购标的资产丰汇租赁2013年至2015年3月31日财务报表进行审计，在获取了充分、适当的审计证据后出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第7-00029号），认为丰汇租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2015 年3 月31 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日的财务状况以及2015 年1-3 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
中联资产评估作为董事会为前次收购聘请的资产评估机构，就公司拟购买丰汇租赁股权之经济行为所涉及的丰汇租赁股东全部权益在评估基准日（2015年3月31日）的投资价值进行了评估，出具了《金叶珠宝股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第543号）。
北京市海润律师事务所作为董事会为前次收购聘请的专项法律顾问，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为前次交易出具了《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（[2015]海字第036号），并发表了合法合规性的结论意见。
东海证券股份有限公司作为董事会为前次收购聘请的独立财务顾问，根据相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解前次收购交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具了《东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
公司董事会按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等前次收购重大资产重组申请文件，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一重大资产重组》及《上市公司业务办理指南第 10 号一一重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所、中国证监会提交相关法律文件。
（2）前期收购公司董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行了分析
前次重组时，公司董事会在充分了解前次重组交易的前提下，按照相关法律法规的要求，分别对前次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认为公司所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（3）前期收购公司独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
前次重组时，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，上市公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易对价以评估值为依据，并经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（4）前期收购公司履行的审批程序
2015年4月8日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之协议书〉和〈利润承诺补偿协议书〉的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的〈股份认购协议〉、〈利润承诺补偿协议书〉的议案》、《关于〈金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事意见》、《金叶珠宝股份有限公司独立董事事前认可意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见及事前认可意见。
2015年5月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产之协议书〉之补充协议的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订〈股份认购协议〉之补充协议的议案》、《关于〈金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2015年6月17日，金叶珠宝召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之协议书〉和〈利润承诺补偿协议书〉的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的〈股份认购协议〉、〈利润承诺补偿协议书〉的议案》、《关于公司与交易对方签订《〈发行股份及支付现金购买资产之协议书〉之补充协议》的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订〈股份认购协议〉之补充协议的议案》、《关于〈金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。公司的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决。
（5）公司董事会已对相关事项作出了风险提示
公司董事会在前期收购丰汇租赁股权的重组报告书中，对标的资产的估值风险、业绩补偿风险、商誉减值风险、风险管理和内部控制风险等事项都作出了充分的风险提示。
（6）前期收购后续进展情况
2015年11月5日，丰汇租赁完成股权变更备案登记手续，正式成为公司的控股子公司。
2015年11月26日，公司就前次收购完成情况公开披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，同时，独立财务顾问东海证券股份有限公司出具了《关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》，专项法律顾问北京市海润律师事务所出具了《关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
（7）前期收购业绩承诺实现情况
为充分保护上市公司利益，公司与交易对方签署《购买资产协议》的同时，公司与中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋签署了《购买资产利润承诺补偿协议》，承诺方在业绩承诺期内（2015年至2017年）未达业绩承诺的，将向公司支付相应的补偿金额。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金洲慈航集团股份有限公司审核报告》（大信专审字[2018]第7-00033号），2015年度、2016年度及2017年度合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为61,636.17万元，较盈利预测合计数60,000万元多1,636.17万元，盈利预测完成率为102.56%。
综上，公司董事会已就前期重组充分履行勤勉尽责条件。
（六）前次重组财务顾问东海证券股份有限公司核查意见
独立财务顾问查阅了2015年至2019年金洲慈航年报等定期报告、审计报告、丰汇租赁审计报告；查阅了2015年前次重组时重大资产重组报告书、评估报告等申报文件以及本次司法拍卖评估报告；查阅了丰汇租赁所涉相关行业政策性文件；查阅了相关期间资产减值测试报告及上述期间丰汇租赁资产减值政策、减值准备明细等资料；与公司相关人员等进行沟通；获得了丰汇租赁公司出具的情况说明等资料，以及根据持续督导期内对金洲慈航的持续督导情况，对该问题回复如下：
经核查，独立财务顾问认为：
（1）丰汇租赁业绩下滑且出现大幅亏损主要是因为行业监管政策趋紧，金融去杠杆不断深入，公司融资手段和模式受到较大影响，公司收入不断下滑；公司逐渐调整业务结构，不断缩减业务规模，业务收入不断下滑；下游客户资金回款出现困难，公司资产出现大幅减值。丰汇租赁最近两年大幅亏损具有一定合理性。
（2）本次拍卖与前次购买评估值差异过大的原因主要是自2018年开始公司行业环境及国家金融监管政策发生了较大变化，丰汇租赁经营业绩连续出现大额亏损，公司净资产也已变负，两次评估时点公司的经营业绩和资产状况已发生大幅变化，且对公司未来盈利能力的预测也已发生改变，造成两次评估价格差异过大。
（3）经核查，本独立财务顾问认为：根据相关审计报告，2015年、2016年、2017年丰汇租赁不存在资产减值准备计提不足、虚增利润的情形。独立财务顾问无法确认2018年度、2019年度是否足额计提了资产减值准备、是否存在虚增利润的情形，也无法确认公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。
6．请你公司说明本次股权司法拍卖的会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，请年审会计师核查并发表核查意见。
回复：
2020年12月29日，本次丰汇租赁股权司法变卖已经完成。在重庆市第五中级人民法院裁定送达当日，金洲慈航集团股份有限公司持有丰汇租赁有限公司 90%股权的所有权按照裁定已转移至北京首拓融盛投资有限公司(统一社会信用代码 91110107093084396M)，详见2020年12月31日公司公告《关于子公司股权公开变卖成交确认暨风险提示公告》(公告编号:2020-164)。至此，丰汇租赁的股权已经脱离了上市公司体系，本公司已经失去了对丰汇租赁的一切控制，因此，我们决定以2020年12月31日作为其出表日，将于2020年度按照企业会计准则第33号第50条的规定进行会计处理。由于相关纸质材料尚未交到财务人员手中，所以，尚未作具体的会计处理和入账，在年报前及会计人员收到有关资料时再作入账处理。同时，公司正在更换年审机构，公司拟聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，上述事项尚需新的年审会计师熟悉了解相关资料。
7．我部先后于2020年6月17日、9月3日、11月12日、11月24日向你公司发出《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第167号）、《关于对金洲慈航集团股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2020〕第4号）、《关于对金洲慈航集团股份有限公司的三季报问询函》（公司部三季报问询函〔2020〕第1号）、《关于对金洲慈航集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2020〕第90号），你公司多次延期，至今仍未回复相关函件，请你公司董事、监事、各年审计会计师等按照《股票上市规则》第2.1条、第2.16条的规定，在规定期限内如实回复本所问询及履行信息披露义务。若你公司仍未按期如实回复，我部将依据《股票上市规则》第17.1条、第17.2条、第17.3条、第17.5条等规定对公司及相关人员实施监管措施或纪律处分。
回复：
公司于2020年补选了董事林华杰、范柳东、郝嘉良；独立董事黄皓辉、刘新波、徐诗明；监事马中文，上述董事、独立董事、监事还需要时间熟悉公司及相关材料，公司董事会将积极配合上述人员履职，并督促相关事项的审议、独立意见的出具。
以上函件所提事项中部分需要中介机构发表意见的问题，公司也正积极与公司上年度年审机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）和东海证券沟通，询问中介机构意见。
同时，以上函件所提事项中部分需要年审会计师履行核查程序并发表相关意见，目前，公司正在更换年审机构，公司拟聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，新的年审会计师正在熟悉了解相关资料。
此外，公司独立董事尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其将根据规定书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
鉴于上情况，本公司承诺将于2020年1月31日前，按期且如实回复相关问询函。
特此回复
金洲慈航集团股份有限公司董事会
2021年1月11日
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2021-14
金洲慈航集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年1月5日，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第2号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复公告如下：
1.（1）堂堂所及其从业人员上年度上市公司审计情况，包括但不限于审计客户主要行业、审计收费、你公司同行业上市公司审计客户家数，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人何时成为注册会计师、何时开始从事上市公司审计、何时开始在本所执业，何时开始为你公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告情况。
公司回复：
公司经过与大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信所”）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）、深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）（以下简称“堂堂所”）对2020年度审计工作充分协商与沟通，根据各所人力资源调配情况最终选择了聘用堂堂所进行2020年度年度审计工作。由于堂堂所与公司是首次合作，所以，就本关注函所提出的问题，我们咨询了堂堂所相关人员。
堂堂所回复：
我所及其从业人员2020年度审计了1家上市公司，审计收费共120万元，该审计客户的行业是商业服务业和房地产开发及物业出租。
项目合伙人吴育堂1995年9月成为注册会计师，1996年12月至1999年3月在深圳市会计师事务所从事上市公司审计，2004年12月创建深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）并开始在本所执业，2017年4月转所至 2020年3月在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事上市公司审计，2020年4月转所至今在深圳堂堂会计师事务所从事上市公司审计，7年证券业务审计经验，近三年签署上市公司审计报告有*ST新亿。
签字注册会计师万寿昌，自1996年5月成为注册会计师，先后在深圳一飞会计师事务所，深圳东海会计师事务所、深圳市鹏城会计师事务所有限公司、广州明通会计师事务所有限公司从事审计工作。2009年5月至2012年6月在深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事上市公司审计，3年证券业务审计经验，2020年10月开始在本所执业。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人谭玉次2008年8月成为注册会计师，2009年10月至2020年4月先后在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所在从事证券审计及质量控制复核工作，复核过华强集团、天马集团的审计报告（子公司中含有上市公司），11年证券业务审计经验。 2020年12月开始在本所执业。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均是在2021年1月开始为金洲慈航提供2020年度财务报表审计服务。
（2）堂堂所是否充分了解你公司面临的风险，并结合其过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接你公司业务的专业胜任能力。
公司回复：
公司与堂堂所在前期就年度审计事项已经进行了详细的沟通，对于公司面临的风险、公司财务和业务状况进行了详细的沟通，也对堂堂所的审计经验、专业人员配备情况进行了深入的了解。
堂堂所回复：
我所在业务承接前已通过巨潮网查询公司年报及2020年度发布的公告后了解公司因2018年、2019年二个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年5月7日起被实行“退市风险警示”处理暂停。公司2019年财务报告被永拓所出具保留意见的审计报告，保留意见涉及部分长期应收账款和委托贷款减值准备是否计提合理，无法判断子公司丰汇租赁与北京瑞丰联合科技有限公司是否存在关联关系，无法判断与其委托贷款和其他应收账款的资金流向与实际用途及可收回性，子公司丰汇租赁等委托贷款业务收入的真实性和合理性无法核实。同时提示持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。我所也与公司董事会沟通过上述事项改善情况，同时我所首席合伙人、项目负责人和质量控制负责人充分了解并讨论了公司面临的上述风险。
我所2020年度业务收入499.53万元，其中，证券审计业务收入458.42万多元，2020年度有1家上市公司年报审计客户。审计服务的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和房地产业。
我所首席合伙人、项目负责合伙人吴育堂自1995年9月开始从事审计行业，具备25年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的深圳市会计师事务所（后更名为深圳中审会计师事务所（安达信成员所））和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有7年从事证券业务的经验，参与了立讯精密、赫美集团、诺普信、新亿股份等多个证券业务项目的审计工作。拟签字注册会计师、项目负责人万寿昌自1996年从事审计工作，具备24年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司工作，从事过的证券服务业务有：农产品、三川股份、光韵达、国通管业、新天药业等。质量控制复核人谭玉次自2007年5月开始从事审计行业，具备14年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有11年从事证券业务的经验，参与了旭飞控股、金杯股份、申华控股等多个证券业务项目的审计、质量控制复核工作。
2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及其基本信息》，我所成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。
我所在业务承接前执行了：（1）与管理层讨论审计的目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、计划和执行审计工作的安排（包括项目组的构成）、拟出具的审计报告的预期形式和内容（以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明）、与前任注册会计师沟通的安排、收费的计算基础和收费安排、其他需要达成一致意见的事项。（2）在征得被审计单位书面同意后，与前任注册会计师沟通。（3）初步了解被审计单位及其环境。（4）评价是否具备执行该项审计业务所需要的独立性和能力。（5）全面评估业务承接风险。
综上所述，堂堂所已充分了解公司面临的风险，从所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备情况以及执行的业务承接的风险评估程序和结果，说明堂堂所具备承接公司前述业务的专业胜任能力。
（3）你公司在选择堂堂所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价堂堂所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。
公司回复：
公司已提前与永拓所就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得其理解和支持后，将相关交流情况和董事会反馈。董事会、独立董事、监事会对堂堂所的资质进行了充分了解，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作。公司于2021年1月4日召开的第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司同意聘请堂堂所为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
公司为充分了解堂堂所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力，经核查，堂堂所成立于2005年1月11日，已建立完备的质量控制制度和内部管理制度，在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面进行统一管理，能够为客户提供专业服务；2020年11月已经在财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案名单之中；截至2020年12月31日有10名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师5人；拟签字项目合伙人吴育堂，注册会计师，1995年9月起从事注册会计师业务，具备25年审计经验，其中从事证券业务7年，项目负责人万寿昌自1996年从事审计工作，具备24年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司工作等，其中从事证券业务3年，质量控制复核人谭玉次自2007年5月开始从事审计行业，具备14年审计经验，曾在具有证券期货业务审计资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，具有11年从事证券业务的经验；堂堂所2020年业务收入496万多元，其中，证券审计业务收入468万多元，2020年度有1家上市公司年报审计客户，审计服务的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和房地产业，具有公司所在行业审计业务经验；堂堂所已按照注册会计师协会等要求提取了执业风险基金37.24万元，已购买执业保险，累计赔偿限额1000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；最近三年，堂堂所及拟签字合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。所以公司认为堂堂所具有审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意聘请深圳堂堂所为公司2020年度财务审计和内控审计机构。
独董回复：
我们作为独立董事，审议时通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司聘请堂堂所为公司2020年度财务和内部控制审计机构事项进行了核查，现发表独立董事意见如下：
经核查，堂堂所具有审计服务的专业能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报告审计和内部控制审计工作要求,能够胜任公司年度审计工作。公司此次变更会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意聘请堂堂所为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事回复：
公司于2021年1月4日召开的第八届监事会第四十三次会议，我们根据实际情况及发展需要，为不影响公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展需要，经充分沟通协商，公司决定不再续聘永拓所为公司审计机构。公司拟聘请堂堂所担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
2.近年来，你公司高级管理人员、董事、监事频繁更换，2020年12月25日召开股东大会审议通过选举的三位独立董事至今未取得独立董事资格证书，且你公司董事会未设立审计委员会，请你公司自查财务制度及内控制度是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司治理准则》第三十八条“上市公司董事会应当设立审计委员会”的规定，并说明前述事项是否会对你公司变更审计机构、2020年度年报审计和披露工作产生不利影响，以及拟采取的解决措施和期限。
公司回复：
公司于2020年12月25日，补选了董事林华杰、范柳东、郝嘉良；独立董事黄皓辉、刘新波、徐诗明；监事马中文，上述董事、独立董事、监事正在熟悉公司及相关材料，公司董事会将积极配合上述人员履职。
目前，公司董事会未设立审计委员会，这一情况不符合《上市公司治理准则》第三十八条的规定，公司将尽快改正并在本次董事会补选工作完成后设立审计委员会，以完善公司治理结构。前期，公司年度财务报告、内部控制的监督及评估工作由公司董事会履职。我公司自查财务制度及内控制度不存在重大缺陷。
此外，公司独立董事尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其将根据规定书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
3.你公司2018年度、2019年度年报均被出具保留意见的审计意见和否定意见的内控审计意见，请结合你公司风险情况以及堂堂所已购买执业保险合同的主要条款，说明堂堂所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。
公司回复：
经核查，堂堂所已按照注册会计师协会等要求提取了执业风险基金37.24万元，已购买会计师事务所职业责任保险，根据平安会计师事务所职责责任保险保单（保险单号：10550003900959737152）的条款第三条：在保险期间或保险合同载明的追溯期内，被保险人在保险单载明投保业务过程中，因过失行为未尽其业务上应尽之责任及义务，造成委托人及其厉害关系人的经济损失，委托人及利害关系人在保险期内首次向被保险人提出损害赔偿请求，依照中华人民共和国法律（不包含港澳台地区法律）应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按照本保险合同约定负责赔偿。保单载明累计赔偿限额1000万元，公司2020年度年报审计费用约定160万（含内控），结合公司实际风险情况，如果赔偿数额特别巨大，则相关保险不一定能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任，如果赔偿数额较小，则相关职业保险能覆盖审计失败导致的民事赔偿责任。
4.请说明堂堂所近五年是否存在诉讼事项，如是，说明涉诉事由、履行赔偿责任的情况（如有）。
公司回复：
经核查，堂堂所近五年不存在诉讼事项，堂堂所及首席合伙人（项目合伙人）、拟签字注册会计师、质量控制复核人近三年也未受到行政处罚、行政监管措施和自律处分。
5.请说明永拓所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项；提供永拓所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见，并请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项导致更换会计师事务所。
公司回复：
公司2020年报审计工作启动后与永拓务所沟通，永拓所因审计团队工作安排难以匹合项目需求等因素的影响，决定不再承接公司2020年年报审计，同时综合考虑公司未来业务发展及整体审计需要，公司为了保证2020年年审工作顺利进行，决定不再聘请永拓所担任公司年审会计师。永拓所对公司2019年财务会计报告出具非标准审计意见，公司已与永拓所进行了充分沟通并达成一致意见，故公司2019年财务会计报告被出具非标准审计意见、触及风险警示等事项不是永拓所辞任的影响因素，永拓所与公司前期沟通过程中不存在争议事项。永拓所在担任公司审计机构期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司董事会永拓所为公司的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
永拓所回复：
我所审计团队工作安排难以匹合项目需求等因素的影响，决定不再承接金洲慈航集团股份有限公司2020年年报审计。
我所对公司2019年财务会计报告出具非标准审计意见，已与公司进行了充分沟通并达成一致意见，故公司2019年财务会计报告被出具非标准审计意见、公司触及风险警示等事项不是我所辞任的影响因素。
我所将按照《中国注册会计师审计准则1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定履行与金洲慈航2020年度审计机构相关审计沟通程序。
独董回复：
经核查，我们作为公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行了核实，不存在其他原因或事项导致更换会计师事务所。
6.请分别说明本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则，较上一期审计费用的变化情况及原因。
公司回复：
公司本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则，是由公司董事会根据审计委托的范围及预计工作量并与受托方沟通协商定价。
公司经与堂堂所沟通2020年审计工作范围、审计工作量大小及堂堂所项目风险级别管理情况后确定2020年年报审计报酬160万元，其中财务报表审计130万，内控审计30万，比上年度增加30万主要是因为公司2019年度为非标意见，增加了堂堂所执行对前期事项影响情况的审计程序，同时堂堂所对公司情况了解后确定项目风险级别后增加审计费用。
金洲慈航集团股份有限公司
董事会
2021年1月11日
