上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2021-002
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、监事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届监事会第十二次会议于 2021 年 1 月 9 日上午在公司会议室以现场会议召开，本次会议通知于 2021 年 1月 4 日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席汪华先生主持。会议应出席监事 3 人，实际出席监事3 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）审议通过《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会经讨论审议，通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二）审议通过《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为：《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心及骨干人员之间的利益共享与约束机制。
(表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三）审议通过《关于核实〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单〉的议案》
经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 O 票)
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
2021 年 1 月11 日
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2021-001
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第十四次会议于 2021 年 1 月 9 日上午在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于 2021 年 1 月 4 日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）审议通过《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会同意《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 O 票，其中关联董事杜红谱先生回避表决。)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意公司制定的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 O 票，其中关联董事杜红谱先生回避表决。)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
6) 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
7) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9) 授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
10) 为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构（如需）；
11) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
12) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13) 授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，包括但不限于因实施本次限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜； 以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 O 票，其中关联董事杜红谱回避表决。)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会审议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为2021 年 1 月 29 日下午 14 ： 30 ，会议地点为上海市徐汇区番禺路 872 号 4 楼会议室。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021 - 003）。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021 年 1 月11 日
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2021-003
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于召开2021年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月29日 14 点 30分
召开地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月29日
至2021年1月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 规定， 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事吴飞先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、 方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第二届董事会第十三次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过，相关公告分别于2020年12月30日、2021年1月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；
2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；
3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2021 年 1月25日下午 16:00 前送达，信函或邮件登记需附上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。
（二）登记时间：2021年1月25日上午9：30至11：30，下午13：00至 15：00。
（三）登记地点：上海市徐汇区番禺路876号2楼会议室。
六、其他事项
1、 本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、 会务联系方式
联系人：王壹、杨宇静
联系电话：021-64663911
联系邮箱：shlrlz@lrlz.com
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021年1月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：丽人丽妆 证券代码：605136 公告编号：2021-004
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量203.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.51%。其中首次授予163.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.41%；预留40.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.10%，预留部分占本激励计划权益总额的19.68%。
一、公司基本情况
上市时间：2020年9月29日
注册地：上海市松江区乐都西路825弄89,90号6层618室
主营业务：电商零售业务、品牌营销运营服务
董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司董事会由8名董事组成，分别为黄韬、黄梅、杜红谱、陈曦、林林、曹炜、李远鹏、吴飞，其中曹炜、李远鹏、吴飞为独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别为汪华、董锋、杨宇静；公司高级管理人员为总经理黄韬、副总经理黄梅、董事会秘书杜红谱、财务总监李爱丽。
最近三年业绩情况：
单位：人民币元
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二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量203.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.51%。其中首次授予163.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.41%；预留40.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.10%，预留部分占本激励计划权益总额的19.68%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票的数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计93人，包括：（1）公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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（四）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为14.55元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日（2021年1月8日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）25.41元的50%，为每股12.71元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.08元的50%，为每股14.55元。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
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预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
■
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象业务部门层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象业务部门层面业绩考核分为两个方面，分别为“能力指标”和“人效指标”。“能力指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的关键指标进行评定。考核的指标根据业务部门的不同有所不同，包括但不限于转化率、点击率、应收回款等指标的实现情况。“人效指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的人效进行评定。要求激励对象所在业务部门的人效相对上一会计年度实现正增长。
若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务部门层面能力指标和人效指标均达到考核要求，则可根据激励对象个人层面业绩考核情况决定当年度解除限售比例，当年度未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务部门层面未达到考核要求，则该业务部门中的激励对象当年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。
5、个人层面绩效考核要求
在满足公司层面和业务部门业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本激励计划的解除限售依据。
根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为三个考核等级，并根据下表确定激励对象当年度解除限售比例：
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未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激励作用，公司设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：以2020年度经审计的净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于20%、35%、50%。其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，充分考虑了考核期与考核基准期数据的可比性。该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务部门和个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象和其所在的业务部门的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人当年度解除限售比例。只有在公司层面和业务部门层面的业绩指标同时达成的情况下，激励对象才能根据个人绩效表现情况按比例解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。对公司和业务部门而言，考核指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力，也有助于公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性，也同时具备对个人的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形的，限制性股票的数量将做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
(下转48版)
