兰州兰石重型装备股份有限公司
四届十二次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-001
兰州兰石重型装备股份有限公司
四届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年1月11日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司本次发行的实际情况，对公司本次非公开发行A股股票的募集资金数量进行调整，募集资金总额调减为不超过人民币133,000.00万元。
表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司于2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2021-003）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等有关规定，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2021-004）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021年1月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-002
兰州兰石重型装备股份有限公司
四届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2021年1月11日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审核，监事会认为：根据公司本次非公开发行A股股票的实际情况，公司对本次非公开发行A股股票方案进行调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。
表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司于2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2021-003）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，符合《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序合法合规。
表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。
董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益。
表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。
董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次非公开发行A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。
董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2021-004）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2021年1月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-003
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案；2020年10月9日，公司召开的2020年第三次临时股东大会，会议表决通过董事会提交的非公开发行A股股票相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，公司于2021年1月11日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，具体情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币134,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币133,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容无变化，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021年1月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-004
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。2020年10月9日，公司召开的2020年第三次临时股东大会，会议表决通过董事会提交的非公开发行A股股票相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,051,502,526股，本次发行的股份数量上限为283,000,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,334,502,526股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行费用。
3、假设本次非公开发行于2021年6月底前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为-7,114.14万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,523.94万元；假设2020年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3（该假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
5、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2020年度分别为持平、下降10%、增长10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。
6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设公司2021年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：
■
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币133,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。
（二）本次非公开发行A股股票的必要性及合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向“重型承压装备”行业的智能化改造，以及与之相应的EPC项目，进而推动兰石重装由能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。本次募投项目的实施，有助于公司打造装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统集成化、经营对象国际化的业务生态格局，最终助力公司成为国内一流、国际知名的集能源装备制造、能源系统集成、能源方案供应为一体的综合性服务企业。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，为公司业务持续经营发展和战略布局提供有力支持。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备情况
公司培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等方面的人才，为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。目前，公司大型、重型压力容器装备已实现由单台产品制造向成套化迈进，主导完成了新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、凯德尼斯等工程总包项目。未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面的储备情况
智能制造方面，公司拥有“兰石云”数字化工业互联网平台，持续为企业数字化转型提供支撑和系统解决方案，并在离散型装备制造行业处于领先水平。同时，公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）已与阿里巴巴、华为、中国移动等优质互联网公司建立了战略合作关系，共同助力新基建和5G应用发展。
EPC项目方面，公司拥有专业一流的研发团队，与控股子公司瑞泽石化形成了强强联合、资源共享、优势互补的科技创新平台，构建了产、学、研相结合的技术创新体系，具备科技成果孕育、转化、推广和量产能力。公司拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个领域的甲级设计资质、石油化工工程总承包贰级资质、环保工程专业承包壹级资质、军工核安全设备设计与制造许可证、石化、化工行业工程咨询丙级资质。
同时，公司形成了厚壁筒节成型、螺纹锁紧环式换热器宽齿距大螺纹的整体加工及检修、大直径厚壁反应器的现场组装等多项非专利技术。在快速锻造液压机组研发及生产领域，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术。在板式换热器研发制造领域，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断，H450/H500系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。两段离心逆流连续重整技术是目前我国炼油企业炼油工艺中的一项先进关键技术，打破了国外连续重整技术的垄断，率先实现连续重整技术国产化，并以此为基础开发了连续芳构化、异丁烷脱氢等系列成套工艺技术。
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目主要为提升公司智能制造能力以及重点客户的EPC建设需求。长久以来，公司立足于高端装备制造及工程总包等主营业务，以科技创新支撑、营销能力拓展、管理体系完善、装备能力提升、智能制造推进等为抓手，依托公司良好的品牌优势及文化沉淀，持续提升公司核心竞争力。公司在市场拓展方面已经搭建了完备的销售网络，凭借在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，吸引了包括中石油、中石化等央企和恒力石化、浙江石化等大型民营炼化巨头在内的众多优质客户，并与其建立了良好的合作关系。上述客户的开拓为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，确保募投项目尽快完成，提高对公司经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》、《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的控股股东兰石集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的董事、监事及高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第四届十二次董事会、第四届十一次监事会审议通过。同时，董事会调整公司非公开发行股票方案事宜已经公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021年1月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-005
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。2020年10月9日，公司召开的2020年第三次临时股东大会，会议表决通过董事会提交的非公开发行A股股票相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
因方案调整，公司于2021年1月11日第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案（修订稿）的主要修订内容说明如下：
■
除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。
修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行A股股票事项需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021年1月12日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装
兰州兰石重型装备股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二一年一月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2020年第三次临时股东大会、公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并已取得甘肃省国资委批复，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。截至本预案出具日，上市公司总股本为1,051,502,526股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过133,000.00万元（含本数），将投资于以下项目：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。
7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、油基、煤基能源清洁化技术是传统化石能源利用的重要发展方向，受到国家政策的支持和鼓励
随着轻质燃料需求的快速增长及原油品质的全球性下滑，如何有效利用不可再生的石油资源，实现渣油最大限度的轻质化利用，已成为全球一个重要的课题。我国具有丰富的重油资源，目前重油深加工主要依赖延迟焦化技术，但该技术也存在着液体收率低、产品质量不高和污染量大等缺点。在此背景下，悬浮床加氢技术应运而生。
悬浮床加氢技术是目前重质、劣质油较为理想的加工工艺，具有较好的发展前景。其原料适应性广，对进料性质基本没有太严格要求，可处理各种高硫、高残炭、高黏度、高酸值、高沥青和高金属含量的劣质重质渣油。同时，悬浮床加氢反应器内部空筒无床层内构件，添加剂可一次通过，不存在反应催化剂床层堵塞、压降和失活问题，并且具有操作灵活等特点，受到业内广泛关注。
另一方面，煤炭在我国国民经济中占据着重要的战略地位，但煤炭产业的发展过程中存在着的增长方式粗放、资源浪费现象严重、环境治理滞后等诸多问题也尚未完全解决。推行煤炭资源的分级分质利用是解决问题的重要手段，也是实现我国煤炭清洁高效利用战略和能源生产革命战略的重要途径。煤炭分级分质利用是基于煤炭各组分的不同性质和转化特性，将煤炭同时作为原料和燃料，将煤的热解（干馏）与燃煤发电、煤气化、煤气利用、煤焦油深加工等多个过程有机结合的新型能源利用系统，既有助于减少污染物排放和节约能源资源，又有助于增加油气供给，推动煤炭产业再次转型升级。
2、通过协议安排共有悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术，采用利益共享联盟方式承接EPC项目并进行技术推广，是提升市场占有率和经济效益的有效手段
盘锦浩业拟在辽宁省盘锦市盘山县大荒乡后胡村得胜镇工业园区投资建设悬浮床加氢装置及循环流化床加压煤气化装置，利用丰富廉价的重油资源生产轻质油品，以渣油加氢裂化装置生产的残渣及外购煤为原料为全厂提供低成本氢气，从而建设成以石油化工加工为主线的、绿色环保安全的石化循环经济产业园。项目实施后，兰石重装将形成“共有核心工艺包+工程设计+核心设备制造”的EPC产业生态，对推进能源化工技术发展具有深远意义。
宣力环保拟在新疆淖毛湖地区建设煤炭提质、深加工装置，利用当地丰富的煤炭资源生产提质煤和煤焦油、荒煤气，同时对副产品荒煤气、煤焦油加以综合利用，建立“煤、油、气、化”的产业发展模式。项目实施后，公司将进一步提升在煤炭清洁利用领域EPC总包实力，同时发挥规模经济优势，有效提升盈利能力和盈利质量。
3、重型承压装备行业生产和管理智能化水平较低，“5G+工业互联网”有望为先进制造技术发展提供支撑
近年来，随着物联网、大数据等现代信息技术与人工智能技术的快速发展，我国重型承压装备行业迎来了前所未有的机遇与挑战。传统重型承压装备制造过程中，存在着生产效率低、产品质量不可控、生产环境差及人力成本高等核心问题。同时，行业在协同制造与智能工厂、智能运维等方面没有统一的标准化解决方案，管理和制造水平仍停留在初级阶段。上述现实问题严重制约了行业发展，影响了企业经济效益。重型承压装备行业亟需技术改造与升级，以适应当前机械制造与管理数字化、智能化的新形势，满足国家对传统制造行业的战略升级需求。开展实施“重型承压装备制造和管理智能化新模式建设项目”，将为整个行业生产技术与管理智能化提供样板，进而为重型承压装备制造行业的制造技术与生产方式变革提供重大契机，形成局部压力迫使行业转型升级。同时，针对企业的个性化需求，将人工智能、大数据、云计算等IT技术与5G新一代信息技术相结合，从网络、平台、应用三个层面打造整体解决方案，全面实现产业升级。
（二）本次非公开发行的目的
1、全面应对市场挑战，推进公司从传统装备制造型企业向行业技术引领者转型，提高细分领域EPC工程总包市占率，并在推进传统能源清洁高效利用、带动地方经济发展、推动国家能源结构调整等方面发挥积极作用
（1）聚焦核心主业，提升传统能源清洁高效利用领域EPC工程总包实力，加快企业向服务型制造商转型
公司通过协议安排共有悬浮床加氢技术和循环流化床加压煤气化技术，并已构建起基于共有核心技术的EPC总承包模式。EPC募投项目顺利实施后，兰石重装将占领传统能源清洁高效利用细分行业制高点，打造出一条装备制造与先进能源技术融合的服务型制造商之路，达到引领中国能源化工技术发展的目的。
（2）提升核心能力，增加营业收入，保持经营发展良好态势
2020年，全国突发新冠疫情，面对常态化疫情防控态势以及国内经济下行压力，公司协同控股子公司瑞泽石化设计院，以设计引领市场，加大力度承接重点合作伙伴的EPC总包项目，增加营业收入，持续挖掘利润点。同时，公司参建的EPC项目均为项目地大型民营企业，项目建成后将给当地带来明显的经济和社会效益，推动当地“六稳”工作、落实“六保”任务。
2、全面推进数字化，构建重型承压装备生产和管理数字化、智能化新模式，助力公司先进制造技术突破性发展，引领能源装备行业转型升级
（1）搭建平台、提质增效，提升核心竞争力
在整合资源、梳理生产需求和建设先进生产设备的基础上，构建起“重型压力容器数字化车间”全部硬件装备和软件程序，并采用典型重型压力容器进行应用与验证，最终建立起数字化、网络化和适度智能化的生产模式和平台，切实做到降本增效，提升企业的核心竞争力。
（2）升级装备、精准管控，提升产品品质
基于生产设备、生产设施等硬件设施，以降本增效、快速响应市场为目的，在对工艺设计、生产组织、过程控制等环节优化管理的基础上，通过数字化、网络化、智能化等手段，以信息数字化及数据交互为主要特征，在计算机虚拟环境中对人、机、料、法、环、测等生产资源与生产过程进行设计、管理、仿真等工作，实现对生产资源、设备、设施以及过程的精准、高效管控，全面提高装焊生产效率和资源利用能力，进而降低生产成本。同时，通过数字化管理和产业链协同，为产品全生命周期的节能降耗、成本降低、效率提升提供集成化服务，突破离散型装备制造瓶颈，引领行业转型升级。
3、满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司资金压力，稳住生产经营基本盘
随着公司生产经营规模的扩大和“悬浮床加氢技术”、“循环流化床加压煤气化技术”的产业化进程的推进，公司生产经营需要投入更多的流动资金。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，为公司业务持续经营发展和战略布局提供有力支持。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。截至本预案出具日，上市公司总股本为1,051,502,526股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币133,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障发行人全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由发行人以自有资金补足或通过其他方式解决。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，兰石集团直接持有公司680,439,704股，占公司总股本的64.71%，为公司控股股东，甘肃省国资委为公司实际控制人。
(下转122版）
