■宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

股票简称：美诺华 股票代码：603538

■宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要中，除文意另有所指，简称或专有名词具有的特定含义与募集说明书一致。

重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

二、公司控股股东及实际控制人为公司本次发行的可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为136,414.21万元，低于人民币15亿元。本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司及实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

根据2020年9月11日在中国人民银行征信中心宁波分中心查询的《企业信用报告》，美诺华控股累计对外担保金额为16,400万元，累计担保余额为5,671.92万元，加上本次可转债担保金额52,000万元，累计对外担保余额为57,671.92万元。美诺华控股2019年末净资产（母公司）为7,680.55万元。

截至2020年9月11日，姚成志先生可控制上市公司41,055,900股股份，占比27.43%，按2020年9月11日前120个交易日均价43.30元/股计算，市值约为177,772.05万元。此外，实际控制人还持有若干投资企业份额等资产，实际控制人的个人财产状况良好。根据2020年9月11日在中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》，姚成志先生个人对外担保累计金额为0元、余额为0元（不含本次担保），无其他大额债务，个人资产可覆盖累计对外担保余额。

三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

根据中证鹏元2020年6月15日出具的“中鹏信评【2020】第Z【424】号01”《信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生变化，将增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。

五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司的股利分配政策

根据《宁波美诺华药业股份有限公司公司章程》（2020年4月修订），公司的利润分配政策如下：

1、利润分配的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

4、发放股票股利的条件

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）最近三年的利润分配情况

公司2017-2019年的利润分配方案如下：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为6,787.62万元，占最近三年实现的年均可分配利润9,731.05万元的比例为69.75%，具体如下表所示：

单位：万元

■

■

公司留存的未分配利润主要用于主营业务资金周转，在扩大现有主营业务规模的同时，积极进行产业链延伸，维持并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

六、本次公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险：

（一）单一客户份额较高的风险

发行人主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的研发、生产与销售，主要产品类别为特色原料药及中间体。最近三年及一期，发行人对前五名客户的营业收入合计占当期营业收入的比例分别为90.36%、79.99%、81.96%和75.78%，其中发行人向KRKA的销售额占同期营业收入的比重分别为71.09%、68.33%、70.31%和63.38%。

经过长期的业务合作，目前发行人与KRKA之间形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式，并从原料药销售业务拓展到CMO业务，随着CMO产品的逐步商业化，预计与KRKA的业务合作仍将是公司收入来源的重要组成部分。虽然目前发行人与KRKA之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出现发行人与KRKA的合作关系不能持续，或者KRKA经营状况发生重大变化，从而对发行人的经营业绩造成重大影响。

（二）产业政策变化风险

近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。

若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。

（三）环保风险

公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。

公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平。

报告期内，针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，并已整改完毕。虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的EHS管理体系，始终加大安全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降低安全环保和安全生产风险。

（四）质量控制风险

公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司一直重视产品质量控制，并成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口目的国的相关质量认证。

公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。

（五）固定资产大量增加导致利润下滑的风险

公司目前正在建设安徽美诺华“年产400吨原料药技改项目”、浙江美诺华“年产520吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”、“宣城美诺华1600吨原料药项目一期”，将有大量的在建工程陆续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化不及预期，未能实现预期收益，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。

面对固定资产大量增加导致利润下滑的风险，公司将积极拓展新市场、新客户、新产品，随着新产能释放，持续提升客户服务能力，增加营业收入。

（六）募集资金投资项目风险

1、募投项目投资及实施的风险

本次募集资金主要用于高端制剂项目的建设，虽然公司对募集资金投资项目在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。

同时，本次募集资金投资项目达产后，预计本次募集资金投资项目的新增收益完全可以覆盖因项目实施而新增的固定资产折旧。但由于本次募集资金投资项目产生效益需要一段时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能有所降低。

在募投项目的实施方面，由于本次募投项目所涉及的产品为公司布局的新品种，公司在产品研发、商业化、产能消化方面均存在一定不确定性。同时，若市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

3、无法如期获得制剂生产文号的风险

本次募投项目涉及产品包括注射用艾司奥美拉唑、注射用白消安、注射用盐酸表柔比星、注射用腺苷蛋氨酸、注射用盐酸美法仑、氟维司群注射液、注射用伏立康唑、依西美坦片、伊马替尼片、吉非替尼片、替莫唑胺胶囊等产品，上述产品尚处研发阶段。截至本募集说明书摘要出具日，发行人已组建抗肿瘤业务研发团队，积极推进相关制剂的研发工作，尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。

4、行业政策变化的风险

2018年11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。2019年12月29日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从4+7城市试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、渗透率提升，对药品质量要求显著提高，本次募投产品预计主要满足国内市场需求，目前，本次募投涉及产品未全部被纳入集中采购目录，如果未来相关产品被纳入集中采购目录，将对产品未来的销售价格造成一定影响。

（七）发行可转债的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、利率风险

本次可转债利率为固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，或将使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3、可转债到期不能转股的风险

公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司的偿债压力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于股票面值。”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司是集医药中间体、原料药、制剂研发、生产及销售为一体的综合性制药企业。公司生产基地接受并通过了国内GMP认证、欧盟官方GMP认证和日本PMDA认证，是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。产品涉及心血管类、中枢神经类、消化系统类等多个治疗领域。

■

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司第三届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2377号）核准。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、存续期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2021年1月14日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东美诺华控股及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年7月20日至2027年1月13日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请换股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售

在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的美诺转债向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：股权登记日（即2021年1月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的美诺转债数量为其在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.475元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003475手可转债。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）募集资金规模及用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级情况

2020年6月15日，中证鹏元出具了“中鹏信评【2020】第Z【424】号01号”《信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（五）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年1月12日至2021年1月20日。

（六）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增减。

■

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：宁波美诺华药业股份有限公司

英文名称：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.

法定代表人：姚成志

住所：宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室

电话：0574-87916065

传真：0574-87293786

联系人：应高峰、黄亚萍

电子信箱：nbmnh@menovopharm.com

（二）保荐机构（主承销商）

名称：万联证券股份有限公司

法定代表人：罗钦城

办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层

保荐代表人：王珩、陈志宏

项目协办人：王梦媛

电话：020-38286588

传真：020-38286588

（三）律师事务所

名称：上海市广发律师事务所

负责人：童楠

住所：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼

电话：021-58358013

传真：021-58358012

经办律师：许平文、姚思静、沈超峰

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

住所：杭州市江干区庆春东路西子国际TA29楼

电话：0571-85800402

传真：0571-85800465

经办注册会计师：朱伟、倪金林、陈科举、毛华丽

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

(下转154版)

（浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室）

保荐机构（主承销商）■

（广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）

2021年1月