宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
(上接153版)
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号A601室
联系人：秦风明、刘书芸
电话：0755-82871617
传真：0755-82872090
（六）担保人
1、名称：宁波美诺华控股集团有限公司
法定代表人：姚成志
办公地址：浙江省宁波市高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1，G-1
电话：0574-87900809
传真：0574-87900939
2、姓名：姚成志
联系地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号
电话：0574-87916065
传真：0574-87918601
（七）主承销商收款银行
收款银行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行
户名：万联证券股份有限公司
账号：3602000129200858490
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 主要股东情况
一、发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年9月10日，公司股本结构如下：
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（二）公司前十名股东的持股情况
截至2020年9月10日，公司前十大股东持股情况如下：
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注：姚成志持有美诺华控股90%股权，系美诺华控股的控股股东、实际控制人；石建祥是姚成志配偶母亲的兄弟；上海金麟系宁波金麟的管理人。
第三节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
立信会计师对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第ZF10160号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10143号）及《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10213号），发表了标准无保留意见。2020年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
■3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
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注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
7、EBITDA=利润总额+折旧+摊销+利息费用
8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
11、为了便于同口径比较，报告期内每股净资产和每股经营活动现金流量净额均按2019年末总股本计算。
（二）净资产收益率及每股收益
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（三）非经常性损益明细表
单位：万元
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四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
（一）合并财务报表的合并范围
报告期内，发行人合并范围包含的合并主体如下表所示：
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注1：2020年3月，安徽美诺华注册资本变更为656.2961万美元，公司直接持有安徽美诺华83.53%的股权，通过全资子公司香港联合亿贸间接持有安徽美诺华11.53%的股权，公司直接和间接合计持有安徽美诺华由2019年末94.15%增加至95.06%的股权。
注2：2020年1月，联华进出口注册资本变更为4,000万元。
注3：2020年3月，杭州新诺华注册资本变更为2,000万元。
注4：公司直接持有新五洲56%的股权，通过全资子公司联华进出口间接持有新五洲44%的股权，公司直接和间接合计持有新五洲100%的股权。
（二）合并报表范围的变动
1、公司报告期内新增合并单位
燎原药业：2018年5和6月，公司与应友明完成燎原药业股份交割，公司于2018年5月23日交割完成后所持股份超过50%，同时公司取得对燎原药业的实际控制权，故将燎原药业纳入合并范围。
美诺华科技：2020年3月16日，公司新设成立美诺华科技，持股比例100%，拥有对美诺华科技的实际控制权，故将美诺华科技纳入合并范围。
2、公司报告期减少合并单位
上海五洲同一药业有限公司：2019年7月，公司子公司上海五洲同一药业有限公司的工商注销登记办理完毕，故自该公司注销之日起不再纳入合并范围。
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末发行人的资产结构如下：
单位：万元
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报告期内，发行人的资产结构较为稳定，2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末公司流动资产占比分别为51.35%、47.25%、43.47%和44.49%。公司资产规模逐年增加，主要系随报告期因生产经营需要提高原料和产品的备货量，同时为扩产增加工程项目投资所致。
1、流动资产状况
报告期各期末，发行人的流动资产结构如下：
单位：万元
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发行人的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，上述三项合计占当期末流动资产余额的比例分别为61.79%、76.54%、80.78%和72.21%。
（1）货币资金
报告期各期末发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司货币资金余额分别为25,855.17万元、36,995.00万元、34,225.84万元和29,113.49万元，占流动资产的比例分别为33.26%、34.47%、30.12%和23.36%。2018年末银行存款增加，主要系当期增加短期借款所致。报告期内，公司其他货币资金分别为2,586.56万元、3,572.21万元、5,582.27万元和4,738.16万元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、远期结售汇保证金等。随着公司采用的结算方式不同，公司其他货币资金期末余额也相应波动。
（2）交易性金融资产
2019年末、2020年6月末，公司交易性金融资产余额分别为10,059.95万元、23,523.16万元，主要系利用闲置募集资金购买保本浮动利率理财产品余额。根据2019年1月1日起适用的新金融工具准则规定，2018年末公司持有的于“其他流动资产”科目列示的保本浮动利率理财产品15,000万元应于2019年1月1日重分类为列示为交易性金融资产。
（3）应收票据及应收账款融资
2017年末及2018年末，公司应收票据余额分别为65.47万元、553.84万元，公司产品销售主要为外销，以票据方式支付销售货款全部来源于国内客户，公司内销金额较小，期末应收票据余额较小，不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。2019年末、2020年6月末应收账款融资余额分别为619.00万元、456.80万元，系根据会计准则的要求，将既以收取合同现金流量为目的又以出售该资产为目的的应收票据作为应收账款融资列报所致。
（4）应收账款
①应收账款变动
报告期内，随着公司营业收入的持续增长，应收账款也相应增加，公司应收账款回收情况良好，发生坏账的可能性较小，已足额计提了坏账准备。公司应收账款的情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司应收账款净额分别为7,535.31万元、15,246.58万元、17,551.75万元和22,682.43万元，应收账款净额占流动资产的比例分别为9.69%、14.21%、15.45%和18.20%。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
公司应收账款由销售产生，主要客户的信用期间为30—45天，期后公司收款情况良好。
报告期各期末，应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元；%
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从上表可以看出，报告期各期末公司应收账款账龄较短，99%以上应收账款账龄在一年以内，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款回款质量良好。坏账准备的计提合理、充分。
③应收账款前五名情况
A、截至2020年6月30日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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B、截至2019年12月31日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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C、截至2018年12月31日，公司应收账款前五名情况如下：单位：万元
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D、截至2017年12月31日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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报告期各期末公司应收账款余额前五名均在信用期内，货款回收情况良好。
（5）预付账款
报告期各期末，公司预付账款金额分别为659.89万元、1,029.03万元、862.00万元及2,488.88万元，占流动资产比例较小，主要是预付供应商货款。
A、截至2020年6月30日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
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B、截至2019年12月31日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
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C、截至2018年12月31日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
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D、截至2017年12月31日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
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（6）其他应收款
①其他应收款变动
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,164.48万元、1,613.64万元、1,634.34万元和2,699.95万元，占各期末流动资产的比例较低，分别为1.50%、1.50%、1.44%、2.17%。
单位：万元
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报告期各期末，公司的其他应收款主要是应收出口退税款、押金及保证金等。其他应收款余额的具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内应收利息款项系2017年公司对博腾药业提供财务资助产生，共计1,750万元，分两次到位，资助期限为三年，利息按年利率7%收取，到期还本，按季付息，截至2019年2月28日，本息已全额收回。详细情况请参见“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）最近三年及一期的关联交易”。
②其他应收款及坏账准备的计提
报告期各期末，公司其他应收款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
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③其他应收款前五名情况
A、截至2020年6月30日，公司其他应收款前五名情况如下：
(下转155版)
