宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-001
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2021年1月11日以现场结合通讯方式召开。因事项紧急，本次会议于2021年1月11日发出会议通知，经全体董事同意，免于执行董事会通知期限的规定。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2020年10月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号），核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转换公司债券，期限6年。按照证券监督管理部门的要求，根据公司第三届董事会第二十次会议及公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
（1）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.20亿元，发行数量为52万手（520万张）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为37.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的美诺转债向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1）向原股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。
原股东可优先配售的美诺转债数量为其在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.475元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003475手可转债。原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
发行人现有总股本149,609,300股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购美诺转债上限总额为519,773手，约占本次发行的可转债总额520,000手的99.9563%。其中无限售条件的股份数量为147,814,250股，可优先认购美诺转债上限总额为513,654手；有限售条件的股份数量1,795,050股，可优先认购美诺转债上限总额为6,119手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2）网上向一般社会公众投资者发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“美诺发债”，申购代码为“754538”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。最小弃购单位是1手（即10张，1,000元）。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
3)承销方式
本次公开发行可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足5.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为5.20亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大的包销金额为1.56亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司股东大会的授权，授权公司董事会在本次可转换公司债券发行之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，并授权公司管理层及授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司将在招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年1月12日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-002
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2021年1月11日在公司会议室以现场方式召开，因事项紧急，本次会议于2021年1月11 日发出会议通知，经全体监事同意，免于执行监事会通知期限的规定。本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2020年10月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号），核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转换公司债券，期限6年。按照证券监督管理部门的要求，根据公司第三届董事会第二十次会议及公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
（1）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.20亿元，发行数量为52万手（520万张）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为37.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的美诺转债向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1）向原股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，公司原股东包括原无限售条件股东和原有限售条件股东。
原股东可优先配售的美诺转债数量为其在股权登记日（2021年1月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.475元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003475手可转债。原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
发行人现有总股本149,609,300股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购美诺转债上限总额为519,773手，约占本次发行的可转债总额520,000手的99.9563%。其中无限售条件的股份数量为147,814,250股，可优先认购美诺转债上限总额为513,654手；有限售条件的股份数量1,795,050股，可优先认购美诺转债上限总额为6,119手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2）网上向一般社会公众投资者发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“美诺发债”，申购代码为“754538”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。最小弃购单位是1手（即10张，1,000元）。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
3)承销方式
本次公开发行可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足5.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为5.20亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大的包销金额为1.56亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司股东大会的授权，授权公司董事会在本次可转换公司债券发行之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，并授权公司管理层及授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司将在招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2021年1月12日
