桐昆集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-007

桐昆集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届七次董事会会议通知于2020年12月31日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2021年1月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股集团有限公司的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2021年1月12日）。

本次非公开发行股票的价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过124,455,507股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象浙江磊鑫实业股份有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）发行决议有效期限

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

公司本次非公开发行股票方案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。公司独立董事发表了无异议的独立意见。

该预案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-010）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司已就前次募集资金截至2020年9月30日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2021-011）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2021】7号）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告》（公告编号：2021-012）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于制定〈桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-013）。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2021年1月27日召开2021年第一次临时股东大会，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等事项进行审议。具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-010

桐昆集团股份有限公司

关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人

免于以要约收购方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：

公司拟向控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）非公开发行股票不超过124,455,507股，总金额不超过人民币200,000万元。

本次非公开发行前，控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%。

根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

关于本次非公开发行，磊鑫实业已承诺：磊鑫实业认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。

本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东大会审议批准磊鑫实业免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-011

桐昆集团股份有限公司

前次募集资金使用情况公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届七次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，桐昆集团股份有限公司将本公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一)2016年度非公开发行股票募集资金

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕101号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票268,336,300股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金2,999,999,834.00元，坐扣承销和保荐费用38,999,997.84元后的募集资金为2,960,999,836.16元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,508,336.30元后，公司本次募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年9月30日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称恒腾差别化）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

本公司及恒腾差别化2016年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户。

(二)2017年度非公开发行股票募集资金

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1936号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（股）股票69,444,444股，发行价为每股人民币14.40元，共计募集资金999,999,993.60元，坐扣承销和保荐费用9,999,999.94元后的募集资金为989,999,993.66元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用及律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用999,444.44元后，公司本次募集资金净额为989,000,549.22元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕467号）。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

本公司2017年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户。

(三)2018年度可转债募集资金

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年9月30日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤2018年度可转债募集资金均使用完毕并注销账户。

(四)2019年度可转债募集资金

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的贵公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月6日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕32号）。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年9月30日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称恒超化纤）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

[注]截至2020年9月30日恒腾差别化2020年度可转债募集资金已使用完毕并注销账户

二、前次募集资金使用情况

(一)2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

(三)2018年度可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件5。

(四)2019年度可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件7。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一)2016年度非公开发行股票募集资金项目

单位：人民币万元

■

（二）2017年度非公开发行股票募集资金项目

单位：人民币万元

■

（三）2018年度可转债募集资金项目

单位：人民币万元

■

[注]鉴于公司在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用，部分公用工程及辅助设施依托恒腾差别化一期、二期项目已建成的设施运行，节省了投资费用，募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入以及募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。公司截至2018年6月已完工的年产60万吨功能性差别化纤维项目已能够实现公司发行可转换公司债券时承诺的产能规划目标，同时为优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值。根据2020年7月24日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，实际永久补充流动资金21,570.21万元

（四）2019年度可转债募集资金项目

单位：人民币万元

■

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)2016年度非公开发行股票募集资金

1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目，系通过补充营运资金缺口，降低公司资金流动性风险，降低偿债风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲，无法单独核算效益。

3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司年产40万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益70.50%、年产38万吨DTY差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益53.86%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，以及2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，导致实现效益未达到承诺效益。

(二)2017年度非公开发行股票募集资金

1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司年产30万吨功能性纤维项目累计实现收益低于承诺收益73.25%、年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益68.45%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，以及2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，导致实现效益未达到承诺效益。

(三)2018年度可转债募集资金

1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2018年度可转债募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司年产30万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益48.85%、年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益82.30%、年产60万吨功能性差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益74.80%，年产30万吨绿色智能化纤维项目累计实现收益低于承诺收益109.22%，年产30万吨差别化POY项目累计实现收益低于承诺收益121.41%，年产30万吨差别化POY技改项目累计实现收益低于承诺收益121.55%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，以及2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，导致实现效益未达到承诺效益。

(四)2019年度可转债募集资金

1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2019年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件8。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2019年度可转债募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司年产30万吨绿色纤维项目累计实现收益低于承诺收益162.87%，主要系2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响以及长丝设备生产线陆续开机，导致实现效益未达到承诺效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(一)2016年度非公开发行股票募集资金

根据2016年6月16日公司董事会六届十八次会议，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。根据2017年6月12日公司董事会七届五次会议，公司监事会七届三次会议，为进一步提高资金使用效率，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。2017年度，公司在额度范围内滚动购买保本型理财产品105,000.00万元，均已到期赎回。

(二)2018年度可转债募集资金

根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2020年9月30日，公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品355,000.00万元，均已到期赎回。

(三)2019年度可转债募集资金

根据2020年3月14日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过140,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2020年9月30日，公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及银行现金管理存款产品181,000.00万元，尚有银行结构性存款46,000.00万元未到期赎回。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一)2016年度非公开发行股票募集资金

截至2020年9月30日，本公司及恒腾差别化的2016年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金。

(二)2017年度非公开发行股票募集资金

截至2020年9月30日，本公司2017年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金。

(三)2018年度可转债募集资金

截至2020年9月30日，本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤2018年可转债募集资金均已投入项目使用，无结余资金，恒腾差别化的募集资金账户结余资金215,702,146.92元，经2020年7月24日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，将结项后的节余募集资金215,702,146.92元永久补充流动资金，已于2020年7月27日转入其他银行账户，并于2020年8月4日注销账户。

(四)2019年度可转债募集资金

截至2020年9月30日，本公司及恒腾差别化、恒超化纤尚未使用的募集资金余额为483,761,439.30元，其中银行存款23,761,439.30元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行结构性存款为460,000,000.00元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的21.16%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

附件：1．2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2．2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

3．2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

4．2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

5.2018年度可转债募集资金使用情况对照表

6．2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

7.2019年度可转债募集资金使用情况对照表

8．2019年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]2016年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额111,396.76万元

[注2]公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机

附件2

2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]公司年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年58,907.60万元，按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益应为183,878.24万元，累计实际效益未达到预计效益

[注2]该项目效益为正常生产年32,802.90万元。该项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益应为38,292.09万元，累计实际效益未达到预计效益

[注3] 实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

附件3

2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]2017年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额97,385.70万元

附件4

2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]年产30万吨功能性纤维项目于2017年4月底聚合装置，后道直接纺功能性纤维长丝部分达到可使用状态并投入使用，2017年5月底所有生产线均已安装完成并投入使用。该项目效益为正常生产年37,477.10万元，投产第一年产能达到60%，折合效益应为22,486.26万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为37,477.10万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为63,582.62万元（其中2017年度8,160.34万元，2018年度19,720.81万元，2019年度 20,400.84万元，2020年1-9月15,300.63万元），累计实际效益未达到预计效益

[注2]年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目于2017年7月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年13,894.10万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为9,725.87万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为13,894.10万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为29,947.18万元（其中2017年度 3,046.95万元，2018年度8,618.52万元，2019年度10,446.69万元，2020年1-9月7,835.02元），累计实际效益未达到预计效益

(下转186版)