桐昆集团股份有限公司

（上接185版）

[注3]引进全自动智能化包装流水线建设项目于2017年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年3,115.51万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为2,180.85万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为3,115.51万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为5,383.59万元（其中2017年度348.94万元，2018年度1,545.28万元，2019年度 1,993.93万元，2020年1-9月1,495.44元），累计实际效益未达到预计效益

[注4]实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

附件5

2018年度可转债募集资金使用情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]2018年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额163,453.75万元

附件6

2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为21,337.19万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为30,481.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为11,273.63万元（其中2018年度2,144.44万元，2019年度 4,533.96万元，2020年1-9月4,595.23万元），累计实际效益未达到预计效益

[注2]年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为20,123.75万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为15,144.98万元（其中2018年度3,339.05万元，2019年度 6,439.60万元，2020年1-9月5,366.33万元），累计实际效益未达到预计效益

[注3]年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为27,228.11万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为38,897.30万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为27,976.73万元（其中2018年度4,823.57万元，2019年度 11,576.58万元，2020年1-9月11,576.58万元），累计实际效益未达到预计效益

[注4]年产30万吨绿色智能化纤维项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年23,711.60万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为11,855.80万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为16,598.12万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为10,918.75万元（其中2019年度3,259.33万元，2020年1-9月7,659.42万元），累计实际效益未达到预计效益

[注5]年产30万吨差别化POY项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年26,264.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为13,132.35万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为26,264.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为10,079.65万元（其中2019年度2,879.90万元，2020年1-9月7,199.75万元），累计实际效益未达到预计效益

[注6]年产30万吨差别化POY技改项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年25,296.83万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为12,648.41万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为25,296.83万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为8,317.85万元（其中2019年度2,376.53万元，2020年1-9月5,941.32万元），累计实际效益未达到预计效益

[注7]实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

附件7

2019年度可转债募集资金使用情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]2020年1-9月募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额92,362.82万元

[注2]该项目尚未投资完成，且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入

附件8

2019年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年9月30日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]年产50万吨智能化超仿真纤维项目尚在投资建设期，尚未建设完成。该项目效益为正常生产年30,781.40万元，投产第一年产能达到60.00%，投产第二年产能达到100.00%

[注2]年产30万吨绿色项目于2019年11月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年18,682.00万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为9,341.01万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为5,184.20万元（其中2019年度 942.58万元，2020年1-9月4,241.62万元），累计实际效益未达到预计效益

[注3]实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-012

桐昆集团股份有限公司

非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行股票于2021年6月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、2019年末公司总股本为1,847,930,806股，本次发行股份数量为124,455,507股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至1,972,386,313股；

3、本次发行募集资金总额预计不超过200,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、公司2019年度现金分红已于2020年7月实施完成，未考虑公司2020年度利润分配因素的影响；

6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为288,441.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为279,445.51万元；2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

7、为便于测算比较，假设2020年度、2021年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性

本次发行的必要性和可行性等相关说明详见同日披露的非公开发行预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将投资于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”。

“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”建成后可保证子公司嘉通能源石化聚酯一体化项目的供热需求，有利于提高地区能源利用效率；该项目在保障公司现有生产需求的同时也有助于提升企业的整体盈利能力和社会影响力。

“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的实施，可以很好地满足公司生产所需的表面活性剂及纺织助剂，保证公司产品的品质，有利于加快我国高端油剂的产业化进程，提高差别化涤纶油剂的国产比率，从而提升公司整体的竞争水平。

2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员和技术储备方面， 公司坚持“人皆有才、人尽其才”用人的理念，大力引进各类管理人才及企业发展急需的高端人才，确保了公司在发展过程中的人才所需。公司为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。

此外，公司在油剂产品的生产中拥有较强的技术优势，公司研究生产纺丝油剂至今已有二十年，从配方的设计、原料分子设计到关键原料的生产、油剂的复配生产以及品质控制全部自主完成。公司拥有得天独厚的产品应用试验基地，经过不断的优化调整改进试验，从小试到中试再到工业化生产，成功一个稳定一个，通过近二十年的努力，已将纺丝油剂全系列油剂全部国产化，属于国内首创。

本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务并完善产业布局所需的配套设施及原料开展的，除满足自用需求外，部分对外销售的产能亦具有较好的销售渠道。

五、填补回报的具体措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平

本次募集资金投资项目均是围绕主营业务并完善产业布局所需的配套设施及原料开展的，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司明确和完善了利润分配的原则和方式，尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2021-2023）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”

七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司2021年第一次临时股东大会进行表决。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-013

桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划

的公告（2021年-2023年）

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2021-2023）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：

1、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司股东回报规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

3、公司未来三年（2021-2023）的股东回报规划

（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。

（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（3）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

（5）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

5、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

6、股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-014

桐昆集团股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。就本次非公开发行股票相关事宜，公司承诺如下：

1、公司不存在直接或通过其利益相关方（认购对象除外）向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形，未以自己或他人名义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-015

桐昆集团股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-008

桐昆集团股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届五次监事会会议通知于2020年12月31日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2021年1月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事五名,实到监事五名。会议由监事会主席陈建荣先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过124,455,507股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象磊鑫实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）发行决议有效期限

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票方案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

该预案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-010）。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司已就前次募集资金截至2020年9月30日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2021-011）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2021】7号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告》（公告编号：2021-012）。

关联监事陈建荣、郁如松已回避表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于制定〈桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。

该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-013）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司监事会

2021年1月12日

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