桐昆集团股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的
非公开发行股份认购协议》暨关联交易的公告
（上接186版）
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-009
桐昆集团股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的
非公开发行股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与磊鑫实业已签署附条件生效的股份认购协议，磊鑫实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于2021年1月11日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司拟非公开发行不超过124,455,507股A股股票，公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
鉴于公司控股股东关联方参与本次非公开发行股份认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业，基本情况如下：
（一）基本信息
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（二）股权结构和控制关系
截至本预案公告日，磊鑫实业股权结构如下：
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桐昆控股持有磊鑫实业36.08%的股份，为其的控股股东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股合计控制其79.65%的股份，为其的实际控制人。
（三）最近一年简要财务数据
磊鑫实业最近一年一期合并口径的主要财务数据如下表所示：
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注：2019年度已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为磊鑫实业拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
磊鑫实业与公司于2021年1月11日在中国浙江省桐乡市签署了附生效条件的非公开发行股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：桐昆集团股份有限公司
乙方：浙江磊鑫实业股份有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
（三）认购数量
乙方本次认购数量不超过124,455,507股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（四）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
（六）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）生效条件
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
（八）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东及实际控制人对公司的控股比例将得到提升，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人、控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）关联交易的影响
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于2021年1月11日经公司第八届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年1月12日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-016
桐昆集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人
承诺不存在减持情况或减持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案，上市公司控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）拟参与认购，关于不存在减持上市公司股票（不含可转债）行为或减持计划进行了承诺，内容如下：
一、上市公司控股股东桐昆控股承诺并保证：
1、上市公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人未出售或以任何方式减持上市公司股票；
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本公司及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；
3、若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。
二、上市公司实际控制人承诺并保证：
1、上市公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具
之日，本人及一致行动人未出售或以任何方式减持上市公司股票；
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本人及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；
3、若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所
有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
三、控股股东一致行动人嘉兴盛隆投资股份有限公司承诺并保证：
1、上市公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之日，本公司未出售或以任何方式减持桐昆股份股票；
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月期间内，本公司将不会出售或以任何方式减持所持有的上市公司股份股票，也不存在减持上市公司股份股票的计划；
3、若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年1月12日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-017
桐昆集团股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月27日 14点00分
召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月27日
至2021年1月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并于2021年1月
12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、8、10
应回避表决的关联股东名称：桐昆控股集团有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司、陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2021年1月22日上午8时至下午4时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。
六、其他事项
地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆股份董事会办公室
邮编：314500 电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776
联系人：周 军 宋海荣
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年1月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
桐昆集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月27日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
