宜华健康医疗股份有限公司
关于公司股票复牌的公告

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-01

宜华健康医疗股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东宜华企业（集团）有限公司正筹划重大事项，宜华集团拟向北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”）委托表决权，同时，公司拟向新里程健康非公开发行A股股票。该事项可能导致公司第一大股东及实际控制权的变更。为避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜华健康，股票代码：000150）已于2021年1月11日开市起临时停牌，停牌时间预计不超过两个交易日。

截止本公告披露日，宜华集团已与新里程健康签署《表决权委托协议》、公司已与新里程健康签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。同日，公司已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》等相关公告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜华健康，股票代码：000150）将于2021年1月12日（星期二）开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇二一年一月十二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-02

宜华健康医疗股份有限公司

关于控股股东签署《表决权委托协议》

暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次表决权委托未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

2、本次表决权委托后，北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”）直接持有公司股份数量为35,107,902股股份，占公司总股本的4%。在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股股份，占公司总股本的14.00%。

3、宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新里程健康非公开发行A股股票不超过263,309,267股，即不超过公司总股本的30%。如本次非公开发行股票发行成功，公司控股股东将变更为新里程健康，实际控制人将变更为无实际控制人。

一、本次权益变动事项概述

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收到现有控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）的告知，宜华集团与新里程健康于2021年1月11日签署《表决权委托协议》，具体情况如下：

宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份(占宜华健康总股本的10%)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使。

委托期限为《表决权委托协议》生效之日起36个月。

二、本次权益变动收购方的基本情况

公司名称：北京新里程健康产业集团有限公司

统一社会信用代码：91110302091892509L

法定代表人：林杨林

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本：30000万美元

成立日期：2014年02月12日

住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号21层

经营范围：批发、零售食品；批发III类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；批发I类、II类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、零售药品、批发III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

新里程健康股权结构：新里程健康的控股股东为国科新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“国科新里程”），新里程健康由国科新里程持有100%股权，国科新里程的唯一股东新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程集团”）股权结构较为分散，其最大股东为中科健康产业（北京）有限公司（以下简称“中科健康”）通过其作为GP的下属主体合计持有100%股权的两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。

三、协议的主要内容

甲方：宜华企业（集团）有限公司

乙方：北京新里程健康产业集团有限公司

（一）表决权及提名和提案权委托

1、委托范围

（1）甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受上述表决权委托，在本协议约定的委托期限内代甲方就委托股份行使表决权。

（2）委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的宜华健康章程，行使包括但不限于委托股份如下权利：

①、请求、召集、召开和出席股东大会；

②、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

③、代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；

④、法律法规或宜华健康章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

（3）双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。

（4）在本协议签署后，如因宜华健康实施送股、资本公积转增股本、配股、拆股等事项而导致甲方增持宜华健康股份的，委托股份因上述事项而相应增加的股份的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

（5）双方确认，虽然有本协议委托股份安排，对于甲方所持有的除委托股份以外的剩余上市公司股份（截至本协议签署日，为202,237,430股，约占上市公司总股本的23.04%，如后续上市公司总股本变化或甲方在不违反本协议约定的情况下转让或减持上市公司股份的，不因此减少甲方向乙方委托表决权股份的数量，甲方持有的除委托股份以外的其余股份数量相应调整，以下简称“剩余股份”），甲方与乙方不构成任何一致行动，甲方有权独立决定剩余股份的表决权及行使股东权利。

2、委托期限

（1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起36个月。委托期限届满前30日，双方可另行协商延长有效期。但如届时甲方与乙方（包括其各自一致行动人）在上市公司的实际持股比例（不含表决权委托部分）之间的差距不足10%的，本协议委托期限自动延长。在委托期限内，双方将共同协商增强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限于通过认购非公开发行股份、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权；甲方亦不得通过与任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。

（2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权委托或转让委托股份的，该等行为无效。

（3）甲方同意，如在委托期限内,因任何原因（包括但不限于任何司法处置、第三方质权人行使质权等）导致本协议项下委托权利的授予或行使无法实现或受到阻碍, 甲方应采取包括但不限于协调相关方以甲方其他资产予以置换、放弃甲方剩余股份表决权等方式，以消除、排除对乙方行使委托权利及/或对乙方对上市公司控制权产生任何不利影响的事项。如采取该等方式仍无法实现本协议目的的，甲、乙双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案,包括但不限于在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

（二）违约责任

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失赔偿违约方。

如因证券监督管理机构、证券交易所的监管意见导致本协议未能实施的，不视为本协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。

（三）本协议自双方签署后成立并自上市公司股东大会作出关于同意向乙方非公开发行人民币普通股股票的决议之日起生效，对双方均有约束力。

四、本次表决权委托权益变动后公司的控制权情况

本次权益变动前，宜华集团持有公司股份290,007,186股，占公司总股本33.04%，占公司有效表决权股份总数的33.04%。新里程健康持有公司股份35,107,902股，占公司总股本4%，占公司有效表决权股份总数的4.00%。

本次权益变动后，宜华集团持有效表决权股份202,237,430股，占公司总股本23.04%。新里程健康持有有效表决权股份122,877,658股，占公司总股本14.00%。

本次权益变动前后相关股东有效表决权变动情况如下：

■

五、对公司的影响

控股股东本次表决权委托，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次表决权委托后，新里程健康将向上市公司提名董事等参与公司经营，有利于优化上市公司股东结构和治理结构，促进公司业务发展，对公司未来发展将产生积极影响。

六、其他相关说明及风险提示

1、公司拟向新里程健康非公开发行A股股票，若本次非公开发行A股股票发行完成，新里程健康将成为公司控股股东。该事项尚需提交公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行A股股票能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。

3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇二一年一月十二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-03

宜华健康医疗股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2021年1月11日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年1月5日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项的议案》

鉴于目前相关监管政策、资本市场环境及公司发行方案发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通及审慎论证，决定终止2020年度非公开发行股票事项。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、审议通过《关于公司与前次非公开发行股票的认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》

鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，公司拟与前次非公开发行股票的认购对象中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司分别签订《〈附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”），发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2021 年1月12日），发行价格为2.52元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,267股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，发行对象认购情况如下：

■

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致发行对象在本次发行完成后在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，发行对象届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于公司送红股、转增股本等情形衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（七）募集资金额和用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过663,539,353元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后530,831,482元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次募集资金将存放于募集资金专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况编制了《宜华健康医疗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)〉的议案》

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的对象为新里程健康，本次发行前，新里程健康直接持有公司股份数量为35,107,902股，占公司总股本的4%。此外，宜华企业（集团）有限公司拟将其持有的公司87,769,756股股份（占公司总股本的10%）的全部表决权不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14%。若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后新里程健康将成为公司控股股东，为公司关联方。新里程健康参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

公司本次非公开发行的股票由新里程健康认购，公司与其签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整、实施或终止本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；

2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

4、确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会审议同意北京新里程健康产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行前，新里程健康直接持有公司股份数量为35,107,902股股份，占本次发行前公司总股本的4%。此外，宜华企业（集团）有限公司与新里程健康签订《表决权委托协议》，宜华企业（集团）有限公司拟将其持有的公司87,769,756股股份（占公司总股本的10%）的全部表决权不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14%。

同时，新里程健康已作出承诺：新里程健康认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致新里程健康在本次发行完成后在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，新里程健康届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，新里程健康将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。

因此，若本次发行完成后，导致新里程健康在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，新里程健康则将认购的本次非公开发行的股份的锁定期调整为36个月。待公司股东大会非关联股东批准后，新里程健康在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准新里程健康免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于为子公司亲和源集团有限公司提供担保的议案》

公司全资子公司亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）拟向上海康厦建设发展有限公司借款人民币2,500万整，借款用途为补充流动资金。上海康厦建设发展有限公司拟通过中国农业银行股份有限公司上海南汇支行以委托贷款方式向亲和源发放，贷款由公司为亲和源提供担保。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

上述关于2021年非公开发行A股股票事项需提交股东大会审议的议案，公司将择期召开股东大会审议。

公司将定于2021年1月28日下午15:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述议案（十六）及2020年12月2日召开的第八届董事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇二一年一月十二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-04

宜华健康医疗股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）第八届监事会第三次会议，于2021年1月11日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项的议案》

鉴于目前相关监管政策、资本市场环境及公司发行方案发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通及审慎论证，决定终止2020年度非公开发行股票事项。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、审议通过《关于公司与前次非公开发行股票的认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉之终止协议的议案》

鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，公司拟与前次非公开发行股票的认购对象中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司分别签订《〈附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”），发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2021 年1月12日），发行价格为2.52元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,267股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，发行对象认购情况如下：

■

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致发行对象在本次发行完成后在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，发行对象届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于公司送红股、转增股本等情形衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（七）募集资金额和用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过663,539,353元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后530,831,482元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况编制了《宜华健康医疗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的对象为新里程健康，本次发行前，新里程健康直接持有公司股份数量为35,107,902股，占公司总股本的4%。此外，宜华企业（集团）有限公司拟将其持有的公司87,769,756股股份（占公司总股本的10%）的全部表决权不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14%。若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后新里程健康将成为公司控股股东，为公司关联方。新里程健康参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

公司本次非公开发行的股票由新里程健康认购，公司与其签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

上述具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司监事会

二〇二一年一月十二日

(下转194版)