江苏传艺科技股份有限公司

(上接81版)

7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

8、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 59.22 万份。

16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

17、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

18、2021年1月6日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月12日。

19、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

二、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、第一个解除限售期届满

根据激励计划的相关规定，股权激励计划预留授予的限制性股票自完成登记日起满 12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来 24个月内分两次解除限售。

第一个解除限售期为自预留部分授予完成登记之日起满 12个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为 2020年2 月3 日， 该部分预留限制性股票的第一个限售期将于2021年2月2日届满。

2、第一个解除限售期条件成就的其他情况

■

综上所述，激励计划预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排

根据激励计划的相关规定：预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的50%，本次符合解锁条件的激励对象共计14人，可申请解锁的限制性股票数量为461,300股，占公司目前总股本的0.16%。具体情况如下：

1、激励对象及可解除限售数量 ：

■

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2019年12月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，董事会确定2019年12月10日为部分预留权益的授予日，同意向符合条件的14名激励对象授予预留权益的限制性股票92.26万股（剩余0.94万股取消授予），授予价格为6.03元/股。

截止至本公告日，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司2019年度业绩已达考核目标，个人业绩考核结果均为A，14名激励对象满足解除限售条件。因此，预留授予限制性股票第一期解除限售人员为14人，可解除限售股份数量为461,300股。

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

六、独立董事意见

经核查，公司层面2019年度业绩已达到考核目标，预留授予的14名激励对象个人业绩考核结果均为A，根据公司激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，本次预留授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

七、监事会核查意见

经核查，监事会认为公司14名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为14名激励对象办理第一个解除限售期共计461,300股限制性股票的解除限售手续。

八、律师法律意见

公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售等手续。公司及激励对象均符合《管理办法》《激励计划》规定的本次解除限售的条件；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

九、 备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议。

2、第三届监事会第二次会议决议。

3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021年1月12日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2021-009

江苏传艺科技股份有限公司

关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年年度权益分派于2020年6月1日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。现将相关事项公告如下：

一、公司2018年股权激励计划简述

1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。

2019年1月29日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

8、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 59.22 万份。

16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

17、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

18、2021年1月6日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月12日。

19、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2019年4月8日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年12月31日公司总股本244,165,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

公司2018年年度权益分派于2019年5月28日实施完毕，详见公司于2019年5月22日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》。

2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度权益分派已于2020年6月1日实施完毕，公司以总股本249,400,850股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司2019年年度权益分派于2020年6月1日实施完毕，详见公司于2020年5月26日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度权益分派实施公告》。

2、限制性股票回购价格的调整办法

根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述规定及公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，经2018年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的回购价格由5.62元/股调整为5.53元/股，因此，经2019年度权益分派，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.53元/股调整为5.44元/股。预留部分限制性股票回购价格由6.03元/股调整为5.94元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司因派息事项对股票回购价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事发表的独立意见

鉴于公司2019年度利润分配已于2020年6月实施完成，根据《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。经2018年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的回购价格由5.62元/股调整为5.53元/股，因此，经2019年度权益分派，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.53元/股调整为5.44元/股。预留部分限制性股票回购价格由6.03元/股调整为5.94元/股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意调整《激励计划》首次授予限制性股票的回购价格。

六、律师法律意见

公司就本次调整已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021年1月12日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2021-010

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购

注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏传艺科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2021年1月12日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象中，15人因个人原因已经离职，已不符合激励条件，公司董事会同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计195,120股进行回购注销，并将其已获授但尚未行权的合计341,460份股票期权进行注销。

鉴于14名激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期的333,000份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注销。

鉴于5名董事、高级管理人员近 6 个月内曾经卖出公司股票，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于禁止短线交易的相关规定，相关董事、高级管理人员已获授尚未行权的第一个行权期的241,200份股票期权不得行权，董事会同意公司注销相关股票期权。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司回购注销已离职的15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共195,120股，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660份。现将相关事项公告如下：

一、公司激励计划简述及实施情况

1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。

2019年1月29日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

8、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 59.22 万份。

16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

17、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

18、2021年1月6日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月12日。

19、2021 年1月12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因/注销原因

根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象中15人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司将对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票195,120股进行回购注销，已获授但尚未行权的合计341,460份股票期权进行注销。

鉴于14名激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期的333,000份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注销。

鉴于5名董事、高级管理人员因近 6 个月内曾经卖出公司股票，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于禁止短线交易的相关规定，相关董事、高级管理人员已获授尚未行权的241,200份股票期权不得行权，董事会同意公司注销相关股票期权。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司回购注销已离职15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共195,120股，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660份。

2、回购注销数量/注销数量

本次注销的股票期权数量为915,660份，占授予股票期权总量的16.37%。本次回购限制性股票数量共计195,120股，占授予限制性股票总量的5.23%。

3、回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》，本次回购注销限制性股票的价格为5.44元/股加上银行同期存款利息之和。公司将使用自有资金进行回购。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由286,273,886股变更为286,078,766股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中15人因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的195,120股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未行权的341,460份股票期权进行回购注销。

鉴于14名激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期的333,000份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注销。

鉴于5名董事、高级管理人员因近 6 个月内曾经卖出公司股票，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于禁止短线交易的相关规定，相关董事、高级管理人员已获授尚未行权的241,200份股票期权不得行权，董事会同意公司注销相关股票期权。

综上，我们同意公司回购注销已离职的15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共195,120股，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660份。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

六、监事会意见

经核查，监事会同意15名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解锁的共计195,120股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未行权的共计341,460份股票期权进行注销。

鉴于14名激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期的333,000份股票期权，董事会同意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注销。

鉴于5名董事、高级管理人员因近 6 个月内曾经卖出公司股票，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于禁止短线交易的相关规定，相关董事、高级管理人员已获授尚未行权的241,200份股票期权不得行权，董事会同意公司注销相关股票期权。

综上，监事会同意对已离职的15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票195,120股进行回购注销，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660份。

本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司激励计划的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

七、律师意见

公司就本次回购注销已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021年1月12日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2021-011

江苏传艺科技股份有限公司

关于召开公司2021年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日召开第三届董事会第二次会议审议通过，决定于2021年1月28日下午13:30召开公司2020年第一次临时股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2021年1月28日（星期四）下午1:30；

（2）网络投票时间：2021年1月28日；

其中通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月28日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月28日9:15至2021年1月28日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票: 股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年1月21日（星期四）

7、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2021年1月21日（星期四）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；

2、审议《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》；

上述议案1、议案2属于特别表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，议案1 涉及公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划的激励对象股东需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理 人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

（二）议案披露情况

上述议案经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

三、提案编码

表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、会议登记等事项

1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2021年1月25日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

4、登记时间：2021年1月25日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

5、登记及信函邮寄地点：

江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。

6、会议联系方式

（1）会议联系人：许小丽

（2）联系电话：0514-84606288

（3）传真号码：0514-85086128

（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司。

7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021年1月12日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年1月28日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午 13:00一15:00；

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年1月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

附件二

股东登记表

截止2021年1月21日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2021年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

股东签字（盖章）：______________________

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

受托人签名：____________________身份证号码：____________________

委托日期：__________年________月________日