浙江正裕工业股份有限公司
证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2021-003
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
转股代码：191561 转股简称：正裕转股
浙江正裕工业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知和文件于2021年1月7日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2021年1月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》
经董事会审议，同意公司与绍兴斯科制锁工业有限公司（以下简称“绍兴斯科”）签署《股权转让协议》，将持有的全资子公司浙江嘉裕工业有限公司（以下简称“嘉裕工业”）100%股权以人民币5,100.00万元转让给绍兴斯科。本次股权转让完成后，公司不再持有嘉裕工业的股权。此外，同意公司与绍兴斯科、嘉裕工业签署《债务代偿协议》，约定绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还960.00万元。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-005）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次出售子公司股权事项发表了独立意见，意见内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于出售子公司股权的独立意见》。
（二）审议通过《关于签订〈施工承包合同〉的议案》
公司拟将玉环市漩门三期土地作为正裕智造园一期用地，经董事会审议，同意公司与浙江鼎盛建筑工程有限公司签订关于正裕智造园一期建设的《施工承包合同》，合同含税总价：2.27亿元人民币。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2021年1月13日
证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2021-004
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
转股代码：191561 转股简称：正裕转股
浙江正裕工业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知和文件于2021年1月7日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2021年1月12日在二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席郑元豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》；
监事会认为：公司出售全资子公司股权是为了推动公司高质量发展，减少企业运营负担，处置低效资产，回笼长期资产占用资金，符合公司实际经营需要，有利于维护公司及全体股东的利益。本次转让子公司股权的交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价公允、合理，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意本次出售全资子公司股权的事项。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-005）。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司监事会
2021年1月13日
证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2021-005
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
转股代码：191561 转股简称：正裕转股
浙江正裕工业股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）拟以现金人民币5,100.00万元向绍兴斯科制锁工业有限公司（以下简称“绍兴斯科”）出售全资子公司浙江嘉裕工业有限公司（以下简称“嘉裕工业”）100%股权。此外，各方同意签定《债务代偿协议》，约定绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还960.00万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）公司于 2021 年1 月12 日与绍兴斯科签署了《股权转让协议》，公司将持有的嘉裕工业100%股权转让给绍兴斯科，交易对价以嘉裕工业截至 2020 年12月 31日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定股权交易价格为人民币5,100.00万元。此外，公司与绍兴斯科、嘉裕工业签署了《债务代偿协议》，约定绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还960.00万元。
（二）2021年01月12日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币5,100.00万元向绍兴斯科转让所持嘉裕工业100%股权。此外，公司享有对嘉裕工业960.00万元债权，约定绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还上述欠款。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次交易是基于处置低效资产，回笼资金的考虑，符合公司实际情况。交易实施了必要的评估程序，评估机构与公司及嘉裕工业无关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系。交易双方不存在关联关系，参考评估值并经双方协商确定最终交易价格，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
1、交易对方基本情况
（1）公司名称：绍兴斯科制锁工业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地址：嵊州市经济开发区达成路85号
（4）成立日期：2009-02-09
（5）法定代表人：丁丽阳
（6）注册资本：人民币1,000.00万元
（7）经营范围：生产、销售：锁具、铰链、拉手、五金制品、电器及元器件、模具设计与开发；货物进出口。
（8）股权结构：陆慧良持股90%，丁丽阳持股10%
2、交易对方绍兴斯科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
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注：上述 2019 年财务数据经嵊州大诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了嵊诚会内审字（2020）094号《审计报告》。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有的嘉裕工业100%股权，嘉裕工业基本情况：
1、公司名称：浙江嘉裕工业有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、注册地址：浙江省嵊州经济开发区浦口分区
4、成立日期：2005年09月26日
5、法定代表人：郑念辉
6、注册资本：人民币5,000.00万元
7、经营范围：生产、销售：汽车关键零部件；货物进出口。
8、股权结构：公司持有嘉裕工业100%股权
9、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
注：上述2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2020）5669号《审计报告》。
10、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
坤元资产评估有限公司对嘉裕工业进行了评估，并出具了《浙江正裕工业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江嘉裕工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1号）。
1、评估对象和评估基准日
本次评估对象为嘉裕工业股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为嘉裕工业申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2020年12月31日。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法对嘉裕工业公司的股东全部权益价值进行评估。
3、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，嘉裕工业公司股东全部权益的评估价值为5,068.17万元，与账面价值1,760.24万元相比，评估增值3,307.93万元，增值率为187.92%。
评估结论详细情况见以下资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
注：上述数据若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）公司与嘉裕工业的往来款项
1、截至评估基准日2020年12月 31日，嘉裕工业应向公司偿还的往来款项合计960.00万元，嘉裕工业作为公司全资子公司，往来款项是公司为支持其日常生产经营管理发生的。经公司与绍兴斯科协商，绍兴斯科代嘉裕工业向公司偿还上述欠款。
2、截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财等情形。
（四）交易标的定价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江正裕工业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江嘉裕工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1号），采用资产基础法评估结论作为嘉裕工业股东全部权益的评估值，嘉裕工业股东全部权益的评估价值为5,068.17万元。
经交易双方协商一致，确定嘉裕工业100%股权交易作价为5,100.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
2021年1月12日，公司与绍兴斯科签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方（出让方）：浙江正裕工业股份有限公司
乙方（受让方）：绍兴斯科制锁工业有限公司
2、转让标的及价格
（1）甲方将其所持浙江嘉裕工业有限公司（下称“目标公司”）100%的5,000.00万元股权以人民币5,100.00万元（大写：人民币伍仟壹佰万元整）转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
（2）甲、乙双方同意，对办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费，由各方按照相关法律、政策的规定，各自承担。
3、交割及转让价款的支付
（1）乙方应在2021年1月31日前将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。
（2）乙方按照约定支付完毕股权转让款，并按照甲方、乙方及目标公司三方于2021年1月12日签订的《债务代偿协议》代目标公司向甲方清偿完毕960.00万元欠款后，甲、乙双方共同协助目标公司办理有关股东和股权的工商变更登记手续，包括配合工商、税务等部门履行相关义务。
4、保密条款
（1）任何一方不得向任何第三人泄露在协议磋商、签订、履行过程中知悉的商业秘密或其他保密信息。但法律、法规规定必须披露的除外。
(2)双方也不得随意发布未经核实的消息。
(3)上述保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿给守约方造成的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议，并适用定金罚则追究对方的违约责任。
（2）如协议任何一方违反保密条款项下的任何义务的，则应立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。相对方及目标公司有权向泄密方主张由此造成的经济损失。
(3) 如果乙方逾期或未足额未向甲方指定账户支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付股权转让总价款万分之五的违约金。逾期15天，乙方仍未支付完毕股权转让款的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付股权转让总价款的5%作为违约金。
(4)如果甲方不配合或因甲方原因在乙方付清转让款后30日内未能办妥工商股权变更登记手续，乙方有权解除本协议，并归还全部股权转让款和乙方代目标公司向甲方清偿的全部债务款项，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息损失。
6、合同时间及争议解决
本协议自甲、乙双方签署之日起生效。甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向原告所在地或者目标公司所在地住所地人民法院起诉。
五、涉及本次出售资产的其他安排
本次出售子公司股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次出售子公司股权所得款项将用于公司补充流动资金。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是为了调整公司经营布局优化产能配置，推动公司高质量发展，减少企业运营负担，处置低效资产，回笼长期资产占用资金，实现公司生产集群提升管理效率，符合公司实际经营需要。嘉裕工业目前已停止生产经营活动，可搬迁的生产设备已转移至公司，现有的固定资产主要为房屋建筑物及相关的附属设施及设备等。本次交易完成后，公司将不再持有嘉裕工业股权，嘉裕工业将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
本次交易涉及的股权转让、收回部分债权为一个整体的一揽子交易。经和公司拟聘任的年审会计所天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，本次交易完成后预计将对公司当期净利润影响为3,324.76万元，最终金额以公司年审会计师审计的结果为准。
截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财的情形。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
七、风险提示
1、本次交易尚需有关政府部门的批准， 上述工作有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能。
2、交易完成后，预计将实现当期利润3,324.76万元（该利润为公司合并层面计算所得），最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、浙江正裕工业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、浙江正裕工业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于出售子公司股权的独立意见
4、《浙江正裕工业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江嘉裕工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
5、《股权转让协议》
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2021年1月13日
