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    奥维通信股份有限公司
    关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2021-005

      奥维通信股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      根据奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议决议,定于2021年1月29日召开公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,现将有关事项通知如下:

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:公司董事会

      (三)会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》,召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

      (四)会议召开的日期和时间

      1、现场会议召开时间:2021年1月29日(星期五)下午14:00

      2、网络投票时间:2021年1月29日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月29日9:15一9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年1月29日上午9:15至下午3:00的任意时间。

      (五)会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

      (六)股权登记日:2021年1月22日(星期五)

      (七)出席会议对象:

      1、截至2021年1月22日(星期五)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东,股东可亲自出席股东大会,也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是本公司股东;

      2、公司董事、监事及高级管理人员;

      3、公司聘请的见证律师。

      (八)会议召开地点:沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室。

      二、会议审议事项

      (一)提交本次会议审议和表决的议案:

      ■

      (二)上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。公司已于2021年1月14日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

      (三)根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

      (四)本次会议2项议案均为“特别决议案”,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码示例表:

      ■

      四、会议的登记方法

      (一)登记时间:2021年1月25日,上午9:30至11:30,下午13:30至15:30。

      (二)登记地点:沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

      (三)登记方式:

      1.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续。

      2.自然人股东亲自出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持委托人证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书办理登记手续。

      3.异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。(传真或信函须在2021年1月25日17:00前传真或送达至公司证券部)。

      (四)本次股东大会不接受会议当天现场登记。

      (五)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

      六、其他事项

      (一)联系方式及联系人

      会议联系人:白利海、孙莺绮

      电话:024-83782200

      传真:024-83782200

      地址:沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

      邮编:110179

      (二)会议费用

      本次会议会期半天,参加会议人员的食宿及交通费用自理。

      七、备查文件

      1、第五届董事会第二十二次会议决议。

      特此公告。

      奥维通信股份有限公司

      董 事 会

      2021年1月13日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票程序

      1.投票代码:362231。

      2.投票简称:奥维投票。

      3.填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2021年1月29日的交易时间,即9:15一9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统投票时间为2021年1月29日上午9:15至下午3:00。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      奥维通信股份有限公司2021年第一次临时股东大会

      授权委托书

      兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年1月29日召开的奥维通信股份有限公司2021年第一次临时股东大会,对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位(本人)承担。

      本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

      本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

      ■

      注意事项:

      本表决票表决人必须签字,否则无效。

      委托人姓名/名称: 委托人身份证号:

      委托人股东账号: 委托人持股数:

      受托人姓名: 受托人身份证号:

      委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章):

      委托日期: 年 月 日

      *说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书每

      页签名(委托人为单位的加盖单位公章)。

      

      

      证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2021-002

      奥维通信股份有限公司

      第五届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2021年1月13日上午九点在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年12月31日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为6名,实际出席董事6名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长李继芳女士主持,经与会董事充分的讨论和审议,会议形成如下决议:

      一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司变更经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

      为规范公司运作,进一步提升公司治理水平,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,结合公司的实际需要,公司拟变更经营范围,并对《公司章程》部分条款进行修订。

      具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程修正案》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

      二、会议逐项表决审议通过《关于回购股份方案的议案》。

      2.01回购股份的目的

      基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护投资者利益,增强投资者信心,结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      2.02回购股份符合相关条件

      公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件:

      (1)公司股票上市已满一年;

      (2)本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

      (3)本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

      (4)中国证监会规定的其他条件。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      2.03拟回购股份的方式、价格区间

      本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过7.60元/股,未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

      如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      2.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

      (1)拟回购股份的种类:公司已发行的A股股份

      (2)拟回购股份的用途:本次回购的股份用于注销并减少注册资本。

      (3)拟用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

      (4)拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限7.60元/股进行测算,预计回购股份的数量约为1,315.78万股,约占公司目前总股本的3.69%;按回购总金额下限人民币5,000万元测算,预计可回购股份数量约为657.90万股,约占公司目前总股本的1.84%;具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

      如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      2.05回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      2.06回购股份的实施期限

      本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司应当及时披露是否顺延实施。

      (1)如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

      ①在回购期限内,如回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

      ②公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      (2)公司不得在下列期间内回购公司股票:

      ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

      ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      中国证监会规定的其他情形。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      2.07回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

      本次公司回购股份将全部予以注销并减少注册资本,公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      2.08办理本次回购股份事宜的具体授权

      为顺利实施公司本次回购股份方案,特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      (1)授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户,并在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

      (2)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

      (3)办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

      (4)根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

      (5)根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

      (6)依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

      (7)上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权

      公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司回购股份方案的公告》《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

      三、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

      公司拟于2021年1月29日下午14:00召开2021年第一次临时股东大会。

      具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》。

      四、备查文件

      1. 第五届董事会第二十二次会议决议;

      2. 独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      奥维通信股份有限公司

      董事会

      2021年1月13日

      

      

      奥维通信股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

      根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,作为奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在审阅有关文件后,现对公司第五届董事会第二十二次会议审议的有关事项,基于独立判断立场发表意见如下:

      1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

      2、公司本次回购股份,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,维护公司与广大投资者的利益,促进公司的长远发展。

      3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此,我们认为本次回购股份方案是可行的。

      综上所述,我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意本次回购股份方案,并同意将该事项提交股东大会审议。

      奥维通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见(签字页)

      独立董事:

      ■

      年 月 日

      

      

      证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2021-004

      奥维通信股份有限公司

      关于公司变更经营范围并修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司变更经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。为规范公司运作,进一步提升公司治理水平,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,结合公司的实际需要,公司拟变更经营范围,并对《公司章程》部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

      一、经营范围变更情况

      变更前公司经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);通信产品、通信系统设备、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备(不含卫星地面接收设备)、仪器仪表、工业自动化控制系统装置制造、电子产品、光电子器件、电子元器件、电源控制设备、模拟器、无线电通信车、手机研发、生产及销售;计算机软硬件开发、销售,信息系统集成、网络系统集成,综合布线;通信工程设计、施工、安装、维护服务;计算机及通讯设备租赁;自有房屋租赁;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;通信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务;信息处理和存储支持服务、信息技术咨询服务、物联网技术推广服务;自动报靶系统、电子靶、战术训练靶设备研发、生产、销售及技术服务;音视频会议系统及设备的研发、生产、销售;智能耳机及眼镜的生产及销售;办公设备、文体用品销售;办公家具、金属制品、钣金加工产品的研发、生产及销售;安防产品销售;安防工程(系统)设计、施工;建筑钢结构工程设计、施工;房屋建筑工程施工;金属结构制造;地基基础工程设计、施工;建筑装修装饰工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      变更后公司经营范围为:一般项目:通信设备制造;通信设备销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;电子元器件制造;电子元器件零售;光电子器件制造;光电子器件销售;电子产品销售;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;虚拟现实设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;软件销售;计算机及通讯设备租赁;数据处理和存储支持服务;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;安防设备制造;安防设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;专业设计服务;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;网络设备制造;网络设备销售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;金属制品研发;金属制品销售;金属链条及其他金属制品制造;金属链条及其他金属制品销售;办公设备销售;家具制造;家具销售;非居住房地产租赁;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;广播电视传输设备制造;道路机动车辆生产;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

      二、《公司章程》修订情况

      鉴于公司拟对经营范围进行变更,根据《公司法》等有关规定,拟对《公司章程》相应条款进行修订。同时,为规范公司运作,进一步提升公司治理水平,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,并结合公司的实际需要,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。

      具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程修正案》。

      三、其他事项说明

      本次公司变更经营范围及修订《公司章程》事项,尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

      特此公告。

      奥维通信股份有限公司

      董事会

      2021年1月13日

      

      

      证券代码:002231 证券简称:奥维通信 公告编号:2021-003

      奥维通信股份有限公司

      关于公司回购股份方案的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      重要内容提示:

      1、奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“奥维通信”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),回购价格不超过人民币7.60元/股。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元测算,预计回购股份的数量约为1,315.78万股,约占公司目前总股本的3.69%;按回购总金额下限人民币5,000万元测算,预计可回购股份数量约为657.90万股,约占公司目前总股本的1.84%;具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

      2、风险提示:

      (1)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过,如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案,将导致本回购方案无法实施;

      (2)如本次回购股份期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险;

      (3)因本次回购股份拟减少注册资本,可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供相应担保,进而导致实施回购股份受到影响的风险;

      (4)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

      (5)相关股东及实际控制人在回购期间是否存在减持计划:公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司(以下简称“瑞丽湾”)、实际控制人单川先生、吴琼女士未就其是否存在减持计划给予明确回复。截至本公告披露日,公司未知控股股东瑞丽湾及实际控制人单川先生、吴琼女士未来12个月内的减持计划。

      截至本公告披露日,公司控股股东瑞丽湾持有公司股份81,225,000股,占公司股份总数的22.76%,已全部被司法冻结及司法轮候冻结,该等部分或全部股份的司法处置存在可能导致其被动减持公司股份,并可能导致公司实际控制权发生变更的风险。

      (6)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

      3、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位。

      一、回购股份方案主要内容

      (一)回购股份的目的

      基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护投资者利益,增强投资者信心,结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

      (二)回购股份符合相关条件

      公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件:

      1、公司股票上市已满一年;

      2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

      3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

      4、中国证监会规定的其他条件。

      (三)拟回购股份的方式、价格区间

      本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过7.60元/股,未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

      如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

      (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

      1、拟回购股份的种类:公司已发行的A股股份

      2、拟回购股份的用途:本次回购的股份用于注销并减少注册资本。

      3、拟用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

      4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限7.60元/股进行测算,预计回购股份的数量约为1,315.78万股,约占公司目前总股本的3.69%;按回购总金额下限人民币5,000万元测算,预计可回购股份数量约为657.90万股,约占公司目前总股本的1.84%;具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

      如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

      (五)回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

      (六)回购股份的实施期限

      本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司应当及时披露是否顺延实施。

      1、如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

      (1)在回购期限内,如回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

      (2)公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

      (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (3)中国证监会规定的其他情形。

      (七)预计回购后公司股本结构变动情况

      按照回购股份数量上限1,315.78万股和下限657.90万股测算,根据公司最新的股权结构,本次回购股份全部予以注销后,预计公司股权结构变动情况如下:

      ■

      (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

      截至2020年9月30日,公司总资产78,121.38万元、归属于上市公司股东的净资产58,674.03万元、流动资产73,219.46万元(未经审计)。假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为12.80%、17.04%、13.66%,公司现金流充裕,拥有足够的资金支付本次股份回购款。

      如前所述,按照股份回购数量上限1,315.78万股测算,回购后公司股权分布情况符合公司上市条件,因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

      公司管理层认为:本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

      公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

      (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明

      公司已向全体董事、监事、高级管理人员,控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士发出问询函,就上述问题进行问询。

      截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员均已书面回复。公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司股份,在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,回购期间无增减持计划。

      截至本公告披露日,公司未收到控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士的明确回复。公司控股股东瑞丽湾持有公司股份8,122.50万股,已全部被司法冻结及司法轮候冻结。除“公司控股股东瑞丽湾因股权转让纠纷一案,其持有的1,850万股公司股份被法院拍卖,并于2020年7月30日完成股票过户登记手续”外,公司未知悉控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的其他情况,未知其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为以及回购期间是否存在增减持计划。

      (十)持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

      经函询,公司持股5%以上股东杜方先生未来6个月无减持公司股份的计划。

      (十一)回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

      本次公司回购股份将全部予以注销并减少注册资本,公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

      (十二)办理本次回购股份事宜的具体授权

      为顺利实施公司本次回购股份方案,特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      1、授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户,并在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

      2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

      3、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

      4、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

      5、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

      6、依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

      7、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      (十三)回购股份方案的审议情况

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,公司于2021年1月13日召开了第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购股份方案的议案》,独立董事对本次回购事项发表明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

      经核查,公司拟通过回购股份的方式减少注册资本,我们发表以下独立意见:

      1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

      2、公司本次回购股份,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,维护公司与广大投资者的利益,促进公司的长远发展。

      3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此,我们认为本次回购股份方案是可行的。

      综上所述,我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意本次回购股份方案,并同意将该事项提交股东大会审议。

      三、回购方案的风险提示

      1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过,如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案,将导致本回购方案无法实施;

      2、如本次回购股份期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险;

      3、因本次回购股份拟减少注册资本,可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供相应担保,进而导致实施回购股份受到影响的风险;

      4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

      5、相关股东及实际控制人在回购期间是否存在减持计划:公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司(以下简称“瑞丽湾”)、实际控制人单川先生、吴琼女士未就其是否存在减持计划给予明确回复。截至本公告披露日,公司未知控股股东瑞丽湾及实际控制人单川先生、吴琼女士未来12个月内的减持计划。

      截至本公告披露日,公司控股股东瑞丽湾持有公司股份81,225,000股,占公司股份总数的22.76%,已全部被司法冻结及司法轮候冻结,该等部分或全部股份的司法处置存在可能导致其被动减持公司股份,并可能导致公司实际控制权发生变更的风险。

      6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

      四、备查文件

      1、第五届董事会第二十二次会议决议;

      2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      奥维通信股份有限公司

      董事会

      2021年1月13日

      

      

      奥维通信股份有限公司

      章程修正案

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,结合奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)的经营发展需要,进一步提升公司治理水平,维护公司和股东的合法权益,经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,公司拟变更经营范围,对《公司章程》部分条款进行了修订,修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。章程修订内容对照如下表:

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      奥维通信股份有限公司

      2021年1月13日