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    关于回购股份事项前十大股东
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    福建龙马环卫装备股份有限公司
    关于回购股份事项前十大股东
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    福建龙马环卫装备股份有限公司
    关于回购股份事项前十大股东
    和前十大无限售条件股东持股情况的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2021-007

      福建龙马环卫装备股份有限公司

      关于回购股份事项前十大股东

      和前十大无限售条件股东持股情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2021年1月8日,福建龙马环卫装备股份股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年1月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建龙马环卫装备股份股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-005)。

      根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定,现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2021年1月7日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况公告如下:

      ■

      公司前十大股东股份均为无限售条件流通股,公司前十大股东与前十大无限售条件股东一致。

      特此公告。

      福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

      2021年1月13日

      证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2021-008

      福建龙马环卫装备股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购公司股份

      的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●回购股份的用途:用于股权激励或员工持股计划

      ●回购股份的资金总额:不低于人民币7,500万元(含)且不超过人民币1.5亿元(含)

      ●回购的期限:自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

      ●回购的价格:不超过人民币25.00元/股(含)

      ●回购资金来源:自有资金

      ●相关股东是否存在减持计划:公司董监高、控股股东、实际控制人目前无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。

      ●相关风险提示:

      1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

      3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

      4、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施已回购股份,则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险;

      5、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划,将存在因上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

      本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施,并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,敬请投资者注意投资风险。

      一、回购方案的审议及实施程序

      2021年1月8日,福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届第十三次董事会会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

      二、回购方案的主要内容

      (一)回购股份的目的

      公司旨在通过制定本股份回购计划,体现公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识,提升投资者对公司的投资信心,同时为了充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起。本次回购完成后,公司拟将全部股份用于实施股票激励或员工持股计划。

      (二)回购股份的种类

      本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

      (三)回购股份的方式

      本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

      (四)回购股份的期限

      本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

      1、如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提前届满:

      (1)如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

      (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      2、公司经营层将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票:

      (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

      (五)回购股份的价格

      本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股(含),回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

      如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应的调整。

      (六)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      本次股份回购完成后,公司拟将所回购的股份全部用于后期实施股权激励或员工持股计划。

      公司拟用于回购的资金总额不低于人民币7,500万元(含)、不超过人民币1.5亿元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。

      若按本次回购股份价格上限25.00元/股,以本次回购资金下限和上限分别进行测算,预计可回购股份数量区间为300万股至600万股,约占公司总股本的比例分别为0.72%和1.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

      如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息等事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

      (七)回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金全部来源于自有资金。

      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

      1、若按照本次回购金额上限人民币1.5亿元(含)、回购价格上限人民币25.00元/股(含)进行测算,预计回购股份数量约为600万股,回购股份比例约占本公司总股本的1.44%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

      ■

      2、若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划,导致全部被注销,预计回购后公司股权结构的变动情况如下:

      ■

      注:1.表中涉及到的公司总股本按最新披露的415,655,737股计算;

      2.上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,仅供参考。

      (九)本次回购股份对公司日常经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

      截至2020年9月30日,公司总资产为53.10亿元、归属于上市公司股东的净资产为27.34亿元,货币资金8.25亿元。若按照本次回购股份数量上限600万股及回购价格上限25.00元/股计算,公司预计使用资金1.5亿元。

      根据截至2020年9月30日的财务数据测算,本次回购股份耗用的资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 2.82%、5.49%、18.18%(以上数据未经审计),依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,本次回购不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生不利影响。

      公司本次回购股份实施股权激励或员工持股计划,将建立和完善员工与企业的利益共享机制,进一步提升公司治理水平,有利于促进公司长期、持续、健康发展,有利于增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化。

      本次回购方案实施完成后,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购不会影响公司的上市地位。

      (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

      1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定,本次回购股份合法合规。

      2、公司本次回购股份的实施,是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,有利于维护公司和股东利益,促进公司健康可持续发展;本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划,有利于进一步完善公司的长效激励机制,公司本次股份回购具有必要性。

      3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1.5亿元,资金来源为自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位。

      4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

      综上,公司本次回购方案合法合规,具有必要性、合理性和可行性,符合公司和股东的利益,我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

      (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

      经公司自查,本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

      (十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

      本公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函并获得回复:

      截至本次董事会决议日,公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划。若未来在上述期间实施股份减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

      (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

      本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份,本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,经法定程序后,注销本次回购的未使用股份,并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序,充分保障债权人的合法权益。

      (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

      (十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

      为保证本次回购的顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

      2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权经营层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

      3、决定聘请相关中介机构(如需要);

      4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

      5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;

      6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

      7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

      本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      三、回购方案的不确定性风险

      本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

      1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

      3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

      4、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险;

      5、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划,将存在因上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

      本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施,并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,敬请投资者注意投资风险。

      四、其他事项说明

      (一)前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

      公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2021年1月7日)登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2021年1月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2021-007)。

      (二)回购账户开立情况

      根据相关规定,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,专用证券账户情况如下:

      持有人名称:福建龙马环卫装备股份有限公司回购专用证券账户

      证券账户号码:B882609265

      (三)后续信息披露安排

      公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定,及时履行信息披露义务,并将在定期报告中披露回购进展情况。

      特此公告。

      福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

      2021年1月13日