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    中联重科股份有限公司
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2021-001号

      证券代码:112805 证券简称:18中联01

      证券代码:112927 证券简称:19中联01

      证券代码:149054 证券简称:20中联01

      中联重科股份有限公司

      第六届董事会2021年度第一次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      1、中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2021年度第一次临时会议(以下简称“本次会议”)通知已于2021年1月8日以电子邮件方式向全体董事发出。

      2、本次会议于2021年1月13日以通讯表决的方式召开。

      3、除贺柳先生对议案回避表决外,公司董事詹纯新先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议议案进行了表决。

      4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      会议审议通过《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。

      公司股东湖南省国有资产监督管理委员会(以下简称“湖南省国资委”)指定湖南迪策鸿泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“迪策鸿泰”)参与公司本次非公开发行A股股票询价报价,迪策鸿泰已向公司及本次非公开发行保荐机构、主承销商华泰联合证券有限责任公司发送认购意向函。湖南省国资委及其一致行动人本次出资不超过人民币40,000.00万元认购公司非公开发行股票(以下简称“本次交易”)。经审议,董事会认为:公司关联方愿意认购公司本次非公开发行的A股股票,是对公司未来发展信心之体现,是对公司价值之认可。同时,本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      本次交易无需股东大会审议。迪策鸿泰为公司持股5%以上股东湖南省国资委控制的主体,本次交易构成关联交易,关联董事贺柳回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

      表决结果:表决票6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

      本次交易具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的提示性公告》。

      三、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

      2、独立董事关于第六届董事会2021年度第一次临时会议相关事项的事先认可意见;

      3、独立董事关于第六届董事会2021年度第一次临时会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      中联重科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十四日

      证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2021-002号

      证券代码:112805 证券简称:18中联01

      证券代码:112927 证券简称:19中联01

      证券代码:149054 证券简称:20中联01

      中联重科股份有限公司

      第六届监事会2021年度第一次临时会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      1、中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2021年度第一次临时会议(以下简称“本次会议”)通知已于2021年1月8日以电子邮件方式向全体监事发出。

      2、本次会议于2021年1月13日以通讯表决的方式召开。

      3、除王明华先生对议案回避表决外,公司监事何建明先生、职工监事刘小平先生对本次会议议案进行了表决。

      4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

      二、监事会会议审议情况

      会议审议通过《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。

      公司股东湖南省国有资产监督管理委员会(以下简称“湖南省国资委”)指定湖南迪策鸿泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“迪策鸿泰”)参与公司本次非公开发行A股股票询价报价,迪策鸿泰已向公司及本次非公开发行保荐机构、主承销商华泰联合证券有限责任公司发送认购意向函。湖南省国资委及其一致行动人本次出资不超过人民币40,000.00万元认购公司非公开发行股票(以下简称“本次交易”)。经审议,监事会认为:公司关联方愿意认购公司本次非公开发行的A股股票,体现了对公司价值的认可及对公司未来发展的信心。同时,本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      本次交易无需股东大会审议。迪策鸿泰为公司持股5%以上股东湖南省国资委控制的主体,本次交易构成关联交易,关联监事王明华回避表决。

      表决结果:表决票2票,2票同意,0票反对,0票弃权。

      本次交易具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的提示性公告》。

      三、备查文件

      经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

      特此公告。

      中联重科股份有限公司

      监 事 会

      二○二一年一月十四日

      证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2021-003号

      证券代码:112805 证券简称:18中联01

      证券代码:112927 证券简称:19中联01

      证券代码:149054 证券简称:20中联01

      中联重科股份有限公司

      关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示

      1、湖南迪策鸿泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“迪策鸿泰”)拟参与认购中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行的A股股票(以下简称“本次交易”或“本次认购”)。迪策鸿泰为公司持股5%以上股东湖南省国有资产监督管理委员会(以下简称“湖南省国资委”)控制的主体,本次交易构成关联交易。

      2、截至本公告披露日,公司已收到迪策鸿泰的认购意向函。后续迪策鸿泰可根据认购邀请书规定的程序和规则参与报价和申购,公司和本次非公开发行的保荐机构、主承销商将根据全部投资者申购报价情况并按照相关规则确定最终的认购对象。因此迪策鸿泰存在未被确定为最终认购对象而无法进行交易的可能,望广大投资者注意投资风险。

      3、公司过去12个月与迪策鸿泰未进行任何形式的交易。本次交易已经本公司第六届董事会2021年度第一次临时会议审议通过,关联董事回避表决。本次交易无须提交公司股东大会审议。

      4、截至本公告披露日,交易双方尚未就本次认购事宜签订协议,本公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。

      一、关联交易概述

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准中联重科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3418号)核准,公司拟非公开发行A股股票募集资金不超过519,900万元人民币(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

      迪策鸿泰于2021年1月7日向公司发出认购意向函,拟认购本次非公开发行的股份。迪策鸿泰系持有公司5%以上股份的股东湖南省国资委控制的主体,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,迪策鸿泰构成公司的关联方,其本次认购行为构成关联交易。

      2021年1月13日,公司第六届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的议案》,关联董事贺柳回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。

      迪策鸿泰本次认购的金额不超过40,000万元人民币,目前公司尚未就上述认购事宜与迪策鸿泰签订认购协议。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

      二、关联方介绍

      (一)关联方基本情况

      (1)名称:湖南迪策鸿泰投资合伙企业(有限合伙)

      (2)注册地址:长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋402A-05房

      (3)主要办公地点:长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园

      (4)统一社会信用代码:91430100MA4T1RFT2H

      (5)执行事务合伙人:长沙华菱琨树投资管理有限公司

      (6)注册资本:40,000万人民币

      (7)企业类型:合伙企业

      (8)经营期限:2021-01-06至2026-01-05

      (9)经营范围:从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股(含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让),可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动;股权投资。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (10)实际控制人:湖南省国资委

      (二)关联方主要业务和财务数据

      迪策鸿泰的主要业务为未上市企业和上市企业的股权投资。

      迪策鸿泰成立于2021年1月6日,2020年无财务数据。

      (三)关联关系说明

      迪策鸿泰系持有公司5%以上股份的股东湖南省国资委控制的主体,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,迪策鸿泰构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。

      (四)关联方是否为失信被执行人

      截至本公告披露日,迪策鸿泰不存在被列为失信被执行人的情况。

      三、关联交易的主要内容和履约安排

      截至本公告披露日,公司已收到迪策鸿泰发出的认购意向函,但尚未就认购事宜签订协议,公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。

      四、关联交易的目的以及对公司的影响

      公司关联方愿意认购公司本次非公开发行的A股股票,体现了对公司价值的认可及对公司未来发展的信心。同时,本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      五、与该关联人累计已发生的关联交易情况

      公司过去12个月与迪策鸿泰未进行任何形式的交易。

      六、独立董事事前认可和独立意见

      独立董事发表事前认可意见:

      1、湖南省国资委指定迪策鸿泰参与公司本次非公开发行A股股票询价报价,迪策鸿泰已向公司及本次非公开发行保荐机构、主承销商华泰联合证券有限责任公司发送认购意向函。湖南省国资委及其一致行动人本次出资不超过人民币40,000.00万元认购公司非公开发行股票(以下简称“本次交易”)构成关联交易。本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益,没有侵害中小股东利益的行为和情况。

      2、关联交易事项会履行必要的内部决策程序,公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。

      3、我们同意将《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的议案》提交公司第六届董事会2021年度第一次临时会议审议,关联董事应回避表决。

      独立董事发表独立意见:

      湖南省国资委指定湖南迪策鸿泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“迪策鸿泰”)参与公司本次非公开发行A股股票询价报价,迪策鸿泰已向公司及本次非公开发行保荐机构、主承销商华泰联合证券有限责任公司发送认购意向函。湖南省国资委及其一致行动人本次出资不超过人民币40,000.00万元认购公司非公开发行股票(以下简称“本次交易”)构成关联交易。本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益。

      本次董事会审议和披露上述事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。

      我们同意《关于公司关联方拟参与认购公司非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。

      七、监事会核查意见

      公司监事会对迪策鸿泰认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:公司关联方愿意认购公司本次非公开发行的A股股票,体现了对公司价值的认可及对公司未来发展的信心。同时,本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      八、备查文件

      1、《中联重科股份有限公司第六届董事会2021年度第一次临时会议决议》;

      2、《中联重科股份有限公司第六届监事会2021年度第一次临时会议决议》;

      3、《中联重科股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年度第一次临时会议关联交易事项的事先认可意见》;

      4、《中联重科股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年度第一次临时会议相关事项的独立意见》。

      特此公告

      中联重科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十四日