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    武汉三特索道集团股份有限公司
    关于股东权益变动的提示性公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      

      证券代码:002159 证券简称:三特索道 公告编号:2021-4

      武汉三特索道集团股份有限公司

      关于股东权益变动的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      

      重要内容提示:

      1、本次权益变动系武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称“公司”)向公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司(以下简称“当代城建发”)非公开发行A股股票所致。

      2、本次向当代城建发非公开发行38,634,659股股票后,当代城建发持有公司的股份增加至66,495,954股,持股比例增加至37.50%。

      3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购义务的相关规定。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      一、本次权益变动基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2136号)核准,公司本次向控股股东当代城建发实际非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)38,634,659股,每股发行价格为人民币9.40元,募集资金总额为人民币363,165,794.60元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币350,051,294.60元。上述资金已于2020年12月24日全部到位,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具“众环验字(2020)010088号”《验资报告》审验。

      2020年12月30日,公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000010661)。本次非公开发行完成后,公司总股本由发行前的138,666,666股增加至发行后的177,301,325股。

      当代城建发已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,且公司2020年度第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免当代城建发要约收购义务,因此,本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

      本次非公开发行前,当代城建发直接持有公司27,861,295股股份,占公司总股本的20.09%,为公司控股股东。武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)直接持有公司6,900,000 股股份,占公司总股本的4.98%;通过当代城建发间接持有公司27,861,295股股份,占公司总股本的20.09%,为公司间接控股股东;自然人艾路明通过当代集团、当代城建发间接持有公司34,761,295股股份,占公司总股本的25.07%,为公司实际控制人。一致行动人自然人罗德胜持有公司800,000股股份,占公司总股本的0.58%。

      本次向当代城建发非公开发行38,634,659股股票后,当代城建发持有公司的股份增加至66,495,954股,持股比例增加至37.50%。当代集团直接持有公司股份不变,持股比例减少至3.89%;通过当代城建发间接持有公司增加至66,495,954股,持股比例增加至37.50%,仍为公司间接控股股东。自然人艾路明仍为公司实际控制人。一致行动人自然人罗德胜持有公司股份不变,持股比例减少至0.45%。

      因此,本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股变化情况如下:

      ■

      注:上表中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,均系数据计算时四舍五入造成。

      二、信息披露人基本情况

      ■

      三、非公开发行股票之股份认购协议的主要内容

      公司与当代城建发于2020年7月26日签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》,具体内容详见公司2020年7月27日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》(公告编号:2020-58)。

      四、所涉及后续事项

      1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      2、本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务相关规定。

      3、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,信息披露义务人当代城建发编制了《收购报告书》,并聘请财务顾问和律师出具财务顾问报告和法律意见书,具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

      特此公告。

      武汉三特索道集团股份有限公司

      董 事 会

      2021年1月14日

      

      证券代码:002159 证券简称:三特索道 公告编号:2021-5

      武汉三特索道集团股份有限公司

      关于持股5%以上股东持股比例变动超过1%的公告

      持股5%以上股东武汉东湖新技术开发区发展总公司保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      

      经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2136号)核准,武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行了38,634,659股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”),新增股份将于2021年1月18日在深圳证券交易所上市,本次发行后,公司总股本将由138,666,666股增至177,301,325股。本次发行导致股东武汉东湖新技术开发区发展总公司持股比例被动稀释超过1%,具体情况如下:

      ■

      特此公告。

      信息披露义务人:武汉东湖新技术开发区发展总公司

      2021年1月14日

      ■

      武汉三特索道集团股份有限公司

      非公开发行 股票发行情况报告

      暨上市公告书(摘要)

      第一保荐机构(主承销商)

      ■

      联合保荐机构(主承销商)

      ■

      二〇二一年一月

      特别提示

      一、发行数量及价格

      1、发行数量:38,634,659股

      2、发行价格:9.40元/股

      3、募集资金总额:363,165,794.60元

      4、募集资金净额:350,051,294.60元

      二、发行对象和限售期

      本次发行的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司(以下简称“当代城建发”),为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

      发行对象当代城建发认购本次非公开发行的股份,自股份上市首日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

      三、本次发行股票上市时间

      本次非公开发行新增股份38,634,659股将于2021年1月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

      四、股权结构情况

      本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

      释 义

      除非文义另有所指,以下简称在发行情况报告暨上市公告书(摘要)中具有如下含义:

      ■

      本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

      第一节 本次发行基本情况

      一、发行人基本情况

      公司名称:武汉三特索道集团股份有限公司

      股本总额:138,666,666股

      注册地址:武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋

      成立时间:1989年9月5日

      上市时间:2007年8月17日

      股票简称:三特索道

      股票代码:002159

      上市地点:深圳证券交易所

      经营范围:旅游资源开发;旅游商品的设计与销售;旅游项目的规划与咨询服务;机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营;索道技术管理与咨询服务;计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

      二、本次发行履行的相关程序

      (一)本次发行履行的内部决策程序

      2020年3月14日,公司召开了第十届董事会第二十七次临时会议,逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

      2020年4月17日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

      2020年7月26日,公司召开了第十一届董事会第三次临时会议,逐项审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

      (二)本次发行监管部门审核过程

      2020年8月24日,中国证监会发行审核委员会对武汉三特索道集团股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

      2020年9月8日,中国证监会出具证监许可[2020]2136号核准批复。

      (三)本次非公开发行的缴款和验资情况

      2020年12月22日,发行人、第一保荐机构(主承销商)和联合保荐机构(主承销商)向武汉当代城市建设发展有限公司发送了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知当代城建发将认购资金划至主承销商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

      2020年12月24日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金到账情况进行了审验,并出具了《天风证券股份有限公司验资报告》(众环验字(2020)010087号),确认截至2020年12月23日止,天风证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币363,165,794.60元。

      2020年12月24日,天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

      2020年12月25日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《武汉三特索道集团股份有限公司验资报告》(众环验字(2020)010088号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告,本次发行募集资金总额363,165,794.60元,发行费用(含税)13,114,500.00元,实际募集资金净额为350,051,294.60元,其中:新增注册资本(股本)38,634,659.00元,增加资本公积(股本溢价)311,416,635.60元。

      根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)相关规定,本次非公开发行产生的相关发行费用不属于贷款服务相关的金融服务费,其进项税额可以从销项税额中抵扣。但是,鉴于发行人主要业务由子公司经营,母公司仅为控股型主体,报告期内无实际业务,销售收入均为0;同时,在可预见的未来,发行人不会改变现有的经营组织架构,母公司仍无法产生销售收入,亦无法取得增值税销项税额抵扣本次发行费用涉及的增值税进项税额。因此,上述发行费用涉及的增值税进项税额包括在全部发行费用中符合企业实际情况,具有合理性。

      (四)本次非公开发行的股权登记办理情况

      根据公司于2020年12月31日收到的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000010661),中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料,公司本次非公开发行新股数量为38,634,659股。

      公司已完成本次发行新增股份预登记手续,新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。

      三、本次发行的基本情况

      (一)发行股票的种类和面值

      本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      (二)发行方式和发行时间

      本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,于2020年12月22日向公司控股股东当代城建发发送《缴款通知书》启动本次发行。

      (三)发行对象和认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发,当代城建发以现金认购本次发行的股份。

      (四)定价基准日、发行价格与定价方式

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日(即2020年3月16日)。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      (五)发行数量

      本次非公开发行股票数量为38,634,659股,不超过发行前总股本的30%;募集资金总额不超过363,165,794.60元(含本数),当代城建发全部以现金认购。

      (六)股份锁定期

      控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

      本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

      (七)上市地点

      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

      (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

      本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

      (九)募集资金数量及用途

      本次非公开发行募集资金总额为363,165,794.60元,发行人在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元,其余募集资金用于补充发行人流动资金。

      四、本次发行的发行对象情况

      (一)发行对象基本情况

      公司名称:武汉当代城市建设发展有限公司

      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      统一社会信用代码:91420100MA4K29MB8L

      成立日期:2018年11月15日

      注册地址:武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号

      注册资本:100,000万元

      法定代表人:周继红

      通讯地址:武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号

      联系电话:027-81732200

      经营范围:产业园区运营管理;自有房屋租赁;商品房销售;商务信息咨询(不含商务调查);企业管理咨询;地基与基础工程;环保工程;建筑工程的设计、施工及技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

      (二)发行对象与发行人的关联关系

      发行对象当代城建发为发行人控股股东,本次发行前,上市公司总股本为138,666,666股,当代城建发持有公司27,861,295股,持股比例为20.09%,其控股股东当代科技持有公司6,900,000股,持股比例为4.98%,一致行动人罗德胜持有公司800,000股,持股比例为0.58%,当代城建发及其关联方、一致行动人合计持有公司35,561,295股,占公司总股本的25.65%。

      (三)发行对象与其关联方与公司最近一年的重大交易情况

      最近一年,公司与当代城建发及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于当代城建发及其关联方与公司未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      (四)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

      截至本报告书(摘要)签署日,发行对象及其关联方暂无与公司未来的交易安排。如当代城建发及其关联方与公司发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时公司将及时履行相关信息披露义务。

      (五)发行对象履行私募投资基金备案的情况

      本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。

      (六)发行对象的投资者适当性核查情况

      根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,第一保荐机构(主承销商)和联合保荐机构(主承销商)在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性管理工作。发行对象按照相关法规和第一保荐机构(主承销商)、联合保荐机构(主承销商)的投资者适当性核查要求提交了相关材料,第一保荐机构(主承销商)和联合保荐机构(主承销商)对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,结果如下:

      ■

      五、本次发行新增股份上市情况

      本次非公开发行新增股份38,634,659股将于2021年1月18日在深圳证券交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

      六、本次发行的相关机构

      (一)发行人

      名称:武汉三特索道集团股份有限公司

      法定代表人:张泉

      联系人:曹正

      办公地址:武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋

      联系电话:027-87341812

      联系传真:027-87341811

      (二)第一保荐机构(主承销商)

      名称:华创证券有限责任公司

      法定代表人:陶永泽

      保荐代表人:黄夙煌、陈仕强

      项目协办人:胡新红

      项目组成员:殷博成、吕律

      办公地址:深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

      联系电话:0755-88309300

      联系传真:0755-21516715

      (三)联合保荐机构(主承销商)

      名称:天风证券股份有限公司

      法定代表人:余磊

      保荐代表人:李林强、张文凯

      项目协办人:陆勇威

      项目组成员:李辉、储晓腾、钟春兰、吕冠桥、李诗昀

      办公地址:武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层

      联系电话:027-87610023

      联系传真:027-87610005

      (四)发行人律师

      名称:北京市君泽君律师事务所

      负责人:李云波

      经办律师:刘文华、杨丽娜

      办公地址:北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

      联系电话:010-66523388

      联系传真:010-66523399

      (五)审计机构

      名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

      负责人:石文先

      经办人员:杨红清、王涛

      住所:武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

      联系电话:027-85866919

      联系传真:027-85424329

      (六)验资机构

      名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

      负责人:石文先

      经办人员:刘定超、吴玉妹

      住所:武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

      联系电话:027-85866919

      联系传真:027-85424329

      第二节 本次发行前后公司相关情况

      一、本次发行前后股东情况

      (一)本次发行前公司前10名股东情况(截至2020年9月30日)

      ■

      (二)本次发行后公司前10名股东情况

      本次非公开发行完成后,根据发行结果模拟计算公司前10名股东持股情况如下:

      ■

      二、本次发行对公司的影响

      (一)本次发行对公司股本结构的影响

      本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下:

      ■

      (二)本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响

      1、本次发行对公司财务状况的影响

      本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后,一方面公司净资产规模得以增加,资本实力得以提升;另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升,抵御财务风险的能力得以增强。此外,本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金,有利于改善公司资本结构,降低公司财务风险,从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

      2、本次发行对公司盈利能力的影响

      通过本次非公开发行,以募集资金偿还银行借款及补充流动资金,可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力,有助于控制有息债务的规模,减少公司财务费用的支出,从而提高公司的盈利能力。

      (三)本次非公开发行对公司业务结构的影响

      本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业务方向发生变更,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

      本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于偿还银行借款及补充公司流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

      (四)本次非公开发行对公司治理的影响

      本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强,资金压力有所缓解,有利于公司抓住产业发展的契机,为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升,有利于公司的可持续发展。

      (五)本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

      本次发行完成后,公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本发行情况报告暨上市公告书(摘要)签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      (六)本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

      本次非公开发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。

      第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

      一、发行人的主要财务数据和财务指标

      审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度、2018年度、2019年度的财务报告进行了审计,并出具了众环审字(2018)010156号、众环审字(2019)010151号、众环审字(2020)010813号标准无保留意见的审计报告。发行人2020年三季度财务报表未经审计。

      (一)主要合并财务数据

      1、合并资产负债表主要数据

      单位:万元

      ■

      2、合并利润表主要数据

      单位:万元

      ■

      3、合并现金流量表主要数据

      单位:万元

      ■

      (二)主要财务指标

      ■

      注:上述财务指标的计算公式如下:

      ① 流动比率=流动资产/流动负债;

      ② 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

      ③ 资产负债率= 总负债/总资产;

      ④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均;

      ⑤ 存货周转率=营业成本/存货平均余额;

      ⑥ 利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;

      ⑦ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数;

      ⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数;

      ⑨ 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。

      二、管理层讨论与分析

      (一)资产结构分析

      报告期内发行人合并报表口径的资产结构如下表所示:

      单位:万元、%

      ■

      报告期内,发行人总资产基本保持稳定。发行人资产构成中,非流动资产占比较大。最近三年及一期,非流动资产占比分别为84.47%、66.99%、77.93%、82.31%。

      (二)负债结构分析

      报告期内发行人合并报表口径的负债结构如下表所示:

      单位:万元、%

      ■

      报告期内,发行人负债总额保持相对稳定,截至2020年9月末,流动负债、非流动负债占比为51.22%、48.78%。发行人负债主要由应付债券、短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款以及长期借款构成。报告期各期末,上述五项负债合计占发行人负债总额的比重分别为94.91%、95.05%、90.10%、90.17%。报告期内,发行人负债总体情况未发生重大变化。

      (三)营运能力分析

      ■

      报告期内,发行人存货周转率分别为0.99、1.50、4.44、52.84,最近三年及一期,存货周转率持续上升。2017-2018年末,发行人存货的主要构成为开发成本及开发成品,2019年,发行人完成南漳三特地产、崇阳农庄控制权的处置,同时鉴于崇阳三特、崇阳旅业部分拟转让资产尚未完成资产交割,相应开发成本转入持有待售资产,存货规模大幅减少;2020年5月,公司完成崇阳三特、崇阳旅业全部股权的处置,受此影响,2019年、2020年1-9月存货周转率不断增加。

      报告期内,发行人应收账款周转率分别为49.97、63.10、48.72、15.63。发行人主要从事旅游相关业务,大部分业务直接面向最终消费者,应收账款金额较小,应收账款周转率较高,符合行业特征。2020年1-9月,受疫情影响,发行人营业收入下滑,导致应收账款周转率降低。

      (四)盈利能力分析

      报告期内,发行人主要从事旅游资源的综合开发,产品体系包括以索道为主的景区交通接驳体系、景区综合运营体系、主题公园和特色营地住宿产品体系。营业收入中主营业务收入占比高,其他业务收入占比低,收入结构较为稳定。报告期内发行人的主营业务收入占营业收入的比重基本在90%以上,主营业务较为突出。

      2017-2019年、2020年1-9月,发行人分别实现主营业务收入50,252.47万元、62,820.87万元、65,251.84万元及24,259.15万元,2018年、2019年主营业务收入较上年增幅分别为25.01%、3.87%,最近三年发行人主营业务收入及营业收入呈上升态势,2018年较2017年主营业务收入大幅增长的原因主要为梵净山旅业、华山索道等主要子公司接待游客人数大幅增长,盈利水平提升。

      (五)偿债能力分析

      ■

      最近三年及一期末,发行人流动比率分别为0.37、1.12、0.68、0.60,速动比率分别为0.14、0.97、0.68、0.60。发行人流动比率与速动比率较低,存在一定的偿债风险。最近三年及一期末,发行人合并口径资产负债率为67.49%、65.92%、61.00%、57.57%,报告期内发行人资产负债率持续维持在较高水平。

      报告期内发行人资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,主要原因在于发行人主要以债权融资方式为业务拓展提供资金支持;同时,部分景区项目处于建设期及培育期,尚未产生稳定现金流。

      (六)现金流量分析

      发行人报告期内现金流量的构成情况如下表所示:

      单位:万元

      ■

      1、经营活动现金流量分析

      发行人经营活动产生的现金流量净额长期为正,为公司的长期健康发展提供了稳定的资金来源。最近三年,发行人销售商品、提供劳务收到的现金为55,435.76万元、67,427.96万元、68,708.23万元,为同期营业收入的102.77%、104.02%、101.54%,主要原因是发行人应收账款较少,旅游行业中现收现付比例较高。因新冠肺炎疫情影响,2020年1-9月发行人景区疫情期间暂停营业及景区限流,但营业成本主要由职工薪酬、折旧等刚性成本构成,导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少。

      2、投资活动现金流量分析

      为了提高发行人的长期可持续发展能力,报告期内发行人加大了景区资源的获取,并持续进行了项目建设及实施优质标的股权并购。报告期内,发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17,951.59万元、14,269.78万元、7,958.80万元、4,299.07万元。

      2018年投资活动产生的现金流量流入较上年同期增加411.01%,主要系收到咸丰三特、木兰置业股权转让款;2019年投资活动现金流出小计较上年同期增加35.58%,主要系发行人2019年度收购东湖海洋公园80%股权支付现金。

      3、筹资活动现金流量分析

      报告期内发行人筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金。为了保证项目建设所需资金,最近三年及一期发行人银行借款规模相对较高,发行人取得借款收到的现金分别为53,800.00万元、72,500.00万元、44,377.24万元、41,584.00万元。2018年发行人收到其他与筹资活动有关的现金规模较大主要系当期收到索道乘坐凭证资产支持计划募集资金。

      最近三年及一期,发行人偿还债务支付的现金为41,137.50万元、119,537.50万元、63,973.25万元、32,727.24万元,发行人支付其他与筹资活动有关的现金为14,493.60万元、32,099.76万元、13,401.43万元、8,740.65万元。报告期内,发行人2018年支付其他与筹资活动有关的现金较多主要系偿还第三方资金拆借支出。

      第四节 本次募集资金运用

      一、本次募集资金的使用计划

      本次非公开发行募集资金总额为363,165,794.60元,发行人在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元,其余募集资金用于补充发行人流动资金。

      二、募集资金专项存储的基本情况

      本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

      第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

      一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

      华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司分别作为三特索道本次非公开发行的第一保荐机构(主承销商)、联合保荐机构(主承销商),认为:发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2136号)和发行人第十届董事会第二十七次临时会议决议、第十一届董事会第三次临时会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议的要求,符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)向中国证监会报备之发行方案的要求。

      本次发行对象当代城建发为发行人控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行构成关联交易。当代城建发不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序;本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形;不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

      发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

      二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

      发行人律师认为:

      1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权,并获得中国证监会的核准,已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序;

      2、本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定;

      3、发行人为本次发行签署的《股份认购协议》等协议内容合法有效,本次发行的发行过程与结果公平、公正,符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

      第六节 保荐机构的上市推荐意见

      一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

      (一)华创证券

      发行人与第一保荐机构华创证券有限责任公司签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与华创证券有限责任公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。

      华创证券已指派黄夙煌、陈仕强担任本次发行的保荐代表人,负责本次发行的相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。

      (二)天风证券

      发行人与联合保荐机构天风证券股份有限公司签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。

      天风证券已指派李林强、张文凯担任本次发行的保荐代表人,负责本次发行的相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。

      二、保荐机构上市推荐意见

      保荐机构认为:发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

      第七节 备查文件

      一、备查文件

      1、中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2136号);

      2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告;

      3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

      4、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

      5、发行人律师出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》;

      6、会计师事务所出具的验资报告;

      7、其他与本次发行有关的重要文件。

      二、查询地点

      武汉三特索道集团股份有限公司

      地址:武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋

      电话:027-87341812

      三、查询时间

      除法定节假日以外的每日上午09:00-11:00,14:00-16:30。

      四、信息披露网址

      深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)以及巨潮咨询网网站(http://www.cninfo.com.cn)。

      武汉三特索道集团股份有限公司

      2021年1月14日