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    第三届董事会第二十次会议决议公告
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    青岛汇金通电力设备股份有限公司
    第三届董事会第二十次会议决议公告
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    青岛汇金通电力设备股份有限公司
    第三届董事会第二十次会议决议公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-002

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      第三届董事会第二十次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2021年1月8日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知,并于2021年1月13日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事7名,实际出席董事7名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长李明东先生主持,审议通过了以下议案:

      一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司董事会逐项自查,董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

      会议逐项审议并通过了下列事项:

      (一)发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (二)发行方式和发行时间

      本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后,公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (三)定价基准日、发行价格和定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日,即2021年1月14日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (四)发行数量及募集资金总额

      本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股(含50,870,865股),公司发行前总股本为288,268,235股,本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内,公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

      双方一致同意,若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下:

      Q1=Q0×(1+N)

      其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限(50,870,865股);N为每股送红股或转增股本数;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

      本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元(含本数),扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (五)认购方式

      发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (六)限售期

      本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

      发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (七)上市地点

      本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (八)本次发行前公司滚存利润安排

      本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (九)决议有效期

      本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      (十)募集资金投向

      本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元(含本数),扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运[2021]核字第90003号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的相应公告。

      表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

      同意公司与河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定,津西股份参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

      表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

      为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作,根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

      1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;

      2、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

      3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等;

      4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情况,在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整;

      5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件;

      6、依据本次发行情况,增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;

      7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

      8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

      9、在相关法律法规允许的情况下,办理其认为与本次发行有关的其他事项;

      10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

      根据公司本次非公开发行股票方案,公司拟向津西股份非公开发行不超过50,870,865股(含本数)股份。本次非公开发行完成后,津西股份及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,津西股份认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于津西股份已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,在上市公司股东大会批准的前提下,津西股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准津西股份免于以要约方式增持公司股份。

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》

      表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

      关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十一、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

      同意于2021年1月29日召开公司2021年第一次临时股东大会。

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

      表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-005

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      前次募集资金使用情况的专项报告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及相关格式指引的规定,青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2020年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告如下:

      一、 前次募集资金的募集及存放情况

      根据公司2018年12月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》并经中国证券监督管理委员会以《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1499号)核准,本公司向天津安塞资产管理有限公司发行30,885,882股股份,每股发行价格为10.14元,募集资金总额人民币313,182,843.48元,扣除发行费用5,518,867.92元,公司募集资金净额为人民币307,663,975.56元。上述募集资金已于2019年9月20日全部到账,募集资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中天运[2019]验字第90054号《验资报告》。

      公司于2019年9月26日和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)与兴业银行股份有限公司胶州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并在上述开户银行开设募集资金专项账户,用于募集资金项目的存储和使用。

      截至2020年12月31日,前次募集资金专户存储情况如下: 单位:元

      ■

      注:初始存储金额中包含尚未支付的发行费用。

      二、前次募集资金使用情况

      前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

      三、前次募集资金变更情况

      公司不存在前次募集资金变更情况。

      四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况

      公司不存前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

      五、前次募集资金投资项目实现效益情况

      公司前次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款,降低了公司的资产负债率,减少了公司的财务费用,公司的财务状况得到有效的改善,因不直接与效益相关,无法单独核算效益。

      六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

      公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

      七、闲置募集资金的使用情况

      公司不存在前次募集资金临时闲置使用情况。

      八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

      公司不存在前次募集资金结余情况。

      九、前次募集资金使用的其他情况

      公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其它信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露不存在差异。

      附表:前次募集资金使用情况对照表

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      附表:

      前次募集资金使用情况对照表

      金额单位:人民币万元

      ■

      说明: 上表中“累计使用募集资金总额”、 “实际投资金额”中含募集资金利息。

      

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-006

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      关于非公开发行A股股票涉及

      关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 公司控股股东拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易

      ● 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准,能否通过存在不确定性,敬请投资者注意投资风险

      一、关联交易概述

      2021年1月13日,青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”或“汇金通”)与控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。公司拟向控股股东津西股份非公开发行不超50,870,865股(含本数)股票,募集资金总额不超过382,040,196.15元(含本数)。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定,津西股份参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

      本次非公开发行已经本公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事已事前认可本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行的方案请见公司同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关公告。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定,该事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方介绍

      (一)关联方基本情况

      名称:河北津西钢铁集团股份有限公司

      住所:河北省迁西县三屯营镇东

      法定代表人:于利峰

      注册资本:22,863.557300万人民币

      企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市)

      统一社会信用代码:91130000721610976L

      成立日期:2002年12月13日

      经营范围:矿山开发、开采、矿石磁选,炉料的加工生产;生铁、钢坯冶炼、钢材轧制,经营本企业自产产品并提供售后服务;工业用氧、氮、纯氩的生产、自用(在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产);道路运输站(场)经营;铁路工程管理服务及运营;节能技术推广服务;劳务派遣服务(涉及行政许可的凭许可证经营)

      津西股份股权结构图:

      ■

      津西股份近三年的简要财务数据如下: 单位:万元

      ■

      注:上述2017-2019年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      (二)关联关系介绍

      1、津西股份系本公司控股股东,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3(一)规定的关联关系情形。

      2、截至本次关联交易为止,过去12个月,除日常关联交易外,公司与同一关联人及不同关联人进行的关联交易如下:

      2020年6月7日,公司股东刘艳华女士与津西股份签署《股份转让协议》,以协议转让方式将其持有的公司股份43,240,235股转让给津西股份,并于2020年7月16日完成过户登记。内容详见公司于2020年6月8日披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉及〈关于放弃表决权事宜的承诺函〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(2020-035)。

      2020年12月4日,公司与控股股东津西股份下属全资子公司河北津西型钢有限公司、曾祥先女士、重庆江电电力设备有限公司签订《委托管理协议》,受托经营管理重庆江电电力设备有限公司,托管费为人民币300万元/年,托管期限自2021年1月1日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止,上述《委托管理协议》于2020年12月22日生效。内容详见公司于2020年12月5日披露的《关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》(2020-076)。

      三、关联交易标的基本情况

      本次交易标的为汇金通非公开发行的A股股票,定价基准日为第三届董事会第二十次会议公告日,本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

      四、关联交易的主要内容

      (一)合同主体及签订时间

      甲方(发行人):青岛汇金通电力设备股份有限公司

      乙方(认购人):河北津西钢铁集团股份有限公司

      签订时间:

      (二)合同主要内容

      1、认购方式:乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

      2、认购价格及定价依据:本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日,即2021年1月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

      双方一致同意,若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次的发行价格将作相应调整。

      3、认购数量:根据本协议约定的条款、条件,乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为不超过50,870,865股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。

      4、其他发行条款和条件

      (1)股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

      (2)每股面值:1.00元。

      (3)上市地点:上海证券交易所。

      (4)发行时间:在中国证监会核准本次发行后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

      (5)锁定期安排:乙方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

      (6)双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。

      5、支付方式和验资:在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,乙方按照与甲方及保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户;验资完毕后,保荐机构(主承销商)在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

      甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当于5个工作日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并于60日内办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

      (三)合同的生效条件和生效时间

      1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立,待以下条件全部成就之日起生效。

      (1)甲方董事会批准本次非公开发行;

      (2)甲方股东大会批准本次非公开发行;

      (3)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

      2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。

      (四)违约责任条款

      任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

      五、关联交易的目的及对上市公司的影响

      (一)本次关联交易的目的

      1、为公司未来战略实施提供有力支撑

      为推进公司战略布局,实现做大做强的发展目标,公司近年来在产品创新、工艺技术创新、市场开拓等方面不断加大投入,经营规模快速发展,销售收入整体呈上升趋势,对日常营运资金产生了一定的需求。报告期内,公司主要依靠银行借款满足上述资金需求,致使资产负债率较高,财务费用较大,存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充流动资金,可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。

      2、降低资产负债率,增强抗风险能力

      报告期内,受融资渠道有限的影响,公司资产负债率处于较高水平。截至2020年9月30日,公司合并报表资产负债率为49.48%,与同行业上市公司相比处于相对较高水平。本次非公开发行可以进一步拓展公司的直接融资渠道,优化资本结构,总资产和净资产将有所提升,资产负债率下降,从而提高公司抗风险能力,实现可持续发展。

      3、提高控股股东持股比例,稳定公司股权结构

      通过认购本次非公开发行A股股票,公司控股股东津西股份持股比例可得到提升,进一步增强公司控制权的稳定性,并彰显津西股份对上市公司未来发展前景的坚定信心。

      (二)本次关联交易对上市公司的影响

      1、对公司经营管理的影响

      通过本次非公开发行,公司的资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强,有助于提高公司综合竞争力和市场地位,促进公司的长期可持续发展。

      2、对公司财务状况的影响

      本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司资产总额和净资产额同时增加,营运资金得到进一步充实,债务融资需求及相应的财务费用金额将有所减少,从而优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的盈利能力。

      六、本次关联交易应当履行的审议程序

      (一)董事会审计委员会审核意见

      董事会审计委员会认为:经审阅,公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则,有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。公司与津西股份签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》内容合法,条款设置合理,不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。津西股份认购公司本次非公开发行的股票,体现了控股股东对公司的信心和支持,有利于保障公司未来的稳健持续发展。

      本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,同意将上述事项提交公司董事会审议,关联委员蔡维锋先生回避表决。董事会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联董事应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      (二)董事会、监事会审议程序

      本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。监事会认为:公司与津西股份签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》内容合法,条款设置合理,上述关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。津西股份认购本次非公开发行股票,可以提高控股股东持股比例,稳定公司股权结构,同时有利于缓解公司营运资金压力,增强抗风险能力。

      (三)独立董事事前认可和独立意见

      独立董事对关联交易事项予以事前认可,并发表了独立意见如下:本次非公开发行A股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,关联方认购价格透明、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;本次非公开发行方案已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议,公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。本次非公开发行事项尚需提交公司股东大会审议批准;本次发行有利于公司的资本实力与资产规模的提升,有助于提高公司综合竞争力和市场地位,有益于促进公司的长期可持续发展,符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。我们同意上述关联交易相关事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

      (四)本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-008

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      关于最近五年被证券监管部门和

      证券交易所采取监管措施或处罚的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不断完善公司治理,建立健全公司内部控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下:

      一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

      公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

      二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

      2020年10月29日,公司收到中国证券监督管理委员会青岛监管局(以下简称“青岛证监局”)下发的《关于对青岛汇金通电力设备股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施〔2020〕10号),主要问题:公司存在个别业务尚未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入,违反了《企业内部控制应用指引第9号一销售业务》第六条、第十二条和《企业内部控制应用指引第16号一合同管理》第四条、第五条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条的规定,对公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。(详见公司临时公告2020-072)

      整改措施:针对决定书提出的相关问题,公司董事会、监事会及管理层高度重视,对决定书中涉及事项进行了全面梳理和深入分析,对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求,积极落实整改措施。一是组织公司董事、监事、高级管理人员加强证券相关法律法规的培训,强化对上市公司规范运作的责任意识。二是按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,完善内部控制制度并严格执行,切实提高上市公司规范运作水平。公司在规定时间内向青岛证监局报送了整改报告,青岛证监局未就相关问题提出进一步整改要求。

      除上述事项外,公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下,不断健全和完善公司内部控制机制,切实提高规范运作水平。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-011

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      关于提请股东大会批准控股股东

      免于以要约方式增持公司股份的

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》,本次交易事项涉及关联交易,关联董事已回避表决。具体内容如下:

      根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”),公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)非公开发行不超过50,870,865股(含本数)股票。本次非公开发行完成后,津西股份及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,津西股份认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于津西股份已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,在上市公司股东大会批准的前提下,津西股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

      综上,公司董事会提请股东大会审议批准津西股份免于以要约方式增持公司股份。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见,董事会审议通过并提请股东大会审批,关联股东将在股东大会上回避表决。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      

      证券代码:603577 证券简称:汇金通 公告编号:2021-012

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年1月29日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年1月29日 14时

      召开地点:青岛胶州市铺集镇东部工业区,青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)四楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年1月29日

      至2021年1月29日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不适用

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      (一)各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司2021年1月13日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,详见公司2021年1月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

      (二)特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

      (三)对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

      (四)涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4、6、7、10

      应回避表决的关联股东名称:河北津西钢铁集团股份有限公司、天津安塞资产管理有限公司

      (五)涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)登记方法:

      1、自然人股东亲自参会的,需持本人身份证和股东账户卡办理;自然人股东委托代理人参会的,需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

      2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明(加盖法人公章)、营业执照复印件、法人股东账户卡办理;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

      3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。

      (二)登记时间:2021年1月29日(上午8:00一11:30)

      (三)登记地点:青岛胶州市铺集镇东部工业区 ,公司四楼会议室

      六、其他事项

      (一)会议联系方式

      联系地址:青岛胶州市铺集镇东部工业区,公司四楼会议室

      联系部门:证券部

      邮编:266300

      联系人:朱芳莹

      联系电话:0532-58081688

      传真:0532-85233666

      邮箱:hjt@hjttower.com

      (二)本次股东大会预计不会超过半个工作日,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费自理。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      报备文件:提议召开本次股东大会的第三届董事会第二十次会议决议

      附件1:授权委托书

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      青岛汇金通电力设备股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      

      证券代码:603577 证券简称: 汇金通 公告编号:2021-003

      青岛汇金通电力设备股份有限公司

      第三届监事会第十六次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议于2021年1月8日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知,并于2021年1月13日在公司四楼会议室以现场及通讯的表决方式召开。本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由监事会主席何树勇先生主持,审议通过了以下议案:

      一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司监事会逐项自查,监事会认为:公司符合非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

      会议逐项审议并通过了下列事项:

      (一)发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (二)发行方式和发行时间

      本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后,公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (三)定价基准日、发行价格和定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日,即2021年1月14日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (四)发行数量及募集资金总额

      本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股(含50,870,865股),公司发行前总股本为288,268,235股,本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内,公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

      双方一致同意,若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下:

      Q1=Q0×(1+N)

      其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限(50,870,865股);N为每股送红股或转增股本数;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

      本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元(含本数),扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (五)认购方式

      发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (六)限售期

      本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

      发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (七)上市地点

      本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (八)本次发行前公司滚存利润安排

      本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (九)决议有效期

      本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      (十)募集资金投向

      本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元(含本数),扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

      监事会认为:该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述,对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素等进行了阐述,其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      五、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运[2021]核字第90003号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的相应公告。

      表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

      六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

      监事会认为:公司与控股股东签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》内容合法,条款设置合理,上述关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。津控股股东认购本次非公开发行股票,可以提高控股股东持股比例,稳定公司股权结构,同时有利于缓解公司营运资金压力,增强抗风险能力。

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      八、审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

      表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

      九、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

      监事会认为:控股股东承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,在上市公司股东大会批准的前提下,符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

      内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》

      表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

      关联监事何树勇先生回避表决。

      以上所有议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

      特此公告。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会

      2021年1月14日

      (下转39版)