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    安徽金春无纺布股份有限公司关于深交所关注函回复的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:300877 证券简称:金春股份 公告编号:2021-003

      安徽金春无纺布股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      安徽金春无纺布股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司“)于2021年1月8日收到深圳证券交易所《关于对安徽金春无纺布股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 7 号,以下简称“关注函”)。收到关注函后,公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查和落实,现就关注函提出的问题回复如下:

      2020年12月29日,你公司披露与太空智造股份有限公司(以下简称“太空智造”)的原实际控制人樊立、樊志签订了股权《意向转让协议》,公司拟以现金方式收购其所持有的太空智造3,000万股股份,占太空智造总股份的6.047%。2020年12月30日,公司根据《意向转让协议》约定分别向樊立、樊志支付了股权转让意向款6750万元、6750万元。2021年1月4日,你公司披露与樊立、樊志签订正式《股份转让协议》,标的股权定价为人民币13,230万元,樊立、樊志应将公司超额支付的股份转让意向款270万元退回给公司。我部对此表示关注,请核实并说明如下问题:

      1.公告显示,公司看好太空智造控制权变更后的发展前景,拟成为太空智造的战略投资者。为提前锁定目标公司原实际控制人后续减持的股份,并获得相对优惠的价格,签署意向协议提前锁定后续协议转让股份。

      (1)请说明太空智造控制权变更的具体进展,并结合控制权变更后太空智造公司业务发展规划等,说明公司本次投资太空智造的背景和原因。太空智造控制权变更是否存在不确定性,如控制权变更失败,你公司将如何应对相应风险。

      【回复】:

      公司本次投资太空智造的背景和原因如下:

      太空智造控制权发生了变更,变更后公司进行了业务调整,具有良好的发展前景,公司认为有投资价值。

      一、太空智造控制权已于2020年12月8日变更

      截至本回复公告日,樊立、樊志合计直接持有太空智造187,090,155股股份(占太空智造总股本的37.71%),宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波岭楠”)直接持有太空智造32,247,466股股份(占太空智造总股本6.50%)。

      宁波岭楠与樊立、樊志于2020年5月11日签署了《股份转让协议》和《关于放弃行使表决权的协议》,樊立、樊志将其持有的太空智造6.5%股权转让给宁波岭楠,同时樊立、樊志放弃其还持有的太空智造股权的表决权。协议签署后,公司先后于2020年6月9日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事第十三次会议,于2020年6月29日召开了2020年第二次临时股东大会,于2020年6月29日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议对董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘,至2020年6月29日,太空智造已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改聘,宁波岭楠提名的董事占太空智造董事会半数以上席位选举已完成。

      根据宁波岭楠与樊立、樊志2020年5月11日签署的《关于放弃行使表决权的协议》、2020年12月8日签署的《〈关于放弃行使表决权的协议〉之补充协议》相关约定,自2020年12月8日起,樊立、樊志放弃其直接持有的太空智造201,972,454股股份(占太空智造总股本的40.71%)表决权。

      截至2020年12月8日,宁波岭楠持有太空智造6.50%股份,为持有太空智造表决权比例最高的股东,同时,宁波岭楠提名的董事占太空智造董事会半数以上,对太空智造生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

      根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,自2020年12月8日起,太空智造控股股东变更为宁波岭楠,实际控制人变更为古钰瑭。

      二、太空智造控制权变更后的业务发展规划

      1、通过向特定对象发行股票,太空智造解决流动性风险

      太空智造2020年向特定对象发行股票已于2020年11月6日获深交所受理,根据深交所审核公开信息,目前项目最新进度为第二轮问询已回复。根据太空智造募集说明书,太空智造实际控制人古钰瑭控制的合肥岭岑拟全额认购太空智造本次发行股份,募集资金总额预计为人民币56,854.76万元,募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

      太空智造近年来流动资金持续紧缺,财务费用金额大,受前述因素影响,太空智造近年来业绩波动大,盈利能力较弱,本次发行之后,太空智造多年发展的流动性风险将得到解决,有利于业务的正常开展及发展战略及规划的实施。

      2、优化业务结构,重点发展BIM相关业务

      太空智造业务主要包括太空板销售与安装及BIM相关业务,太空板销售与安装业务为太空智造传统业务,近年来持续亏损且占用较多营运资金,太空智造正在逐步剥离该业务。

      太空智造在BIM领域已经积累了一定优势,(1)在BIM基础平台软件销售领域,太空智造与全球BIM软件龙头企业Autodesk保持长期稳定的合作关系,Autodesk软件应用领域广泛,太空智造作为Autodesk中国金牌代理商,在多年的销售工作中形成了完善的销售服务网络、积累了丰富的客户资源及销售服务经验。(2)在BIM咨询服务领域,太空智造拥有丰富的工程行业服务经验、资深的数字化平台开发实力以及覆盖全国主要城市的实施团队,为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海迪士尼、恒大海花岛等近500项大型工程提供BIM服务,北京互联立方技术服务有限公司 为深圳工务署两家BIM战略中标企业之一。太空智造旗下拥有成熟的BIM在线教育平台一腿腿教学网(www.tuituisoft.com),目前涵盖350+课程,5000+视频。(3)在BIM增值工具软件开发领域,太空智造子公司上海比程信息技术有限公司已经通过自主研发推出了BIM项目协同管理平台---BIMgo 、BIM快速建模软件---isBIM模术师、BIM算量软件---isBIM QS算量、BIM数据模型轻量化展示云平台---云立方、BIM数据族库管理软件---族立方等系列BIM软件产品。

      太空智造将充分发挥多年积累的BIM技术及服务经验优势,持续加强在BIM技术领域的研发投入,整合吸收产业链内优秀企业及团队,加强与各地政府的合作,深度参与相关区域数字建筑及智慧城市建设,将太空智造打造为行业内领先的工程数字化云服务商。

      本公司基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来业务发展规划及BIM行业发展的看好,本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的成果,获得财务投资收益。

      三、太空智造控制权变更的风险及公司的应对措施

      太空智造2020年6月29日已经完成了管理层的改选,已于2020年12月8日实现了控制权变更,公司将持续跟踪太空智造向特定对象发行股票、及业务发展情况,持续评估投资风险。

      为支持本公司发展,为公司谋取财务投资利益,公司控股股东及实际控制人无条件为公司本次证券投资提供了担保,确保本金及收益不低于年化10%(具体详见公司于2020年12月29日《关于控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易的公告》)。

      (2)请说明太空智造主营业务与你公司主营业务是否存在协同或竞争关系,并说明你公司拟成为太空智造的战略投资者的具体含义,你公司是否派驻董监高人员参与太空智造经营管理。

      【回复】:

      一、太空智造主营业务与公司主营业务无关

      太空智造业务主要包括太空板销售与安装及BIM相关业务,目前正在剥离其太空板销售与安装传统业务,向BIM软件及技术及服务转型,太空智造与本公司无纺布生产和销售处于完全不同的行业,不存在协同或竞争关系。

      二、公司拟成为太空智造的战略投资者的具体含义

      公司本次证券投资是基于财务投资目,获得财务投资收益,持有时间计划不超过一年。因为持股比例超过5%,公司理解为战略投资者。

      三、公司不计划派驻董监高人员参与太空智造经营管理

      公司本次证券投资通过协议转让的方式受让太空智造原实际控制人樊立、樊志持有的太空智造6.047%的股份,是基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来业务发展规划及BIM行业发展的看好,本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的成果,获得财务投资收益。持有时间计划不超过一年,没有长期持有的目的,公司不会派驻董监高人员参与太空智造的经营管理。

      (3)《意向转让协议》显示,为提前锁定目标公司原实际控制人后续减持的股份,并获得相对优惠的价格,签署意向协议提前锁定后续协议转让股份。请说明双方签署《意向转让协议》时,就标的股份转让价格是否已达成协议,如否,请说明公司如何锁定优惠价格。

      【回复】:

      公司在与樊立、樊志签署的《意向转让协议》没有确定标的股份转让价格,在签署的《意向转让协议》中确定了定价方式,即 “……,股份转让价格届时参照正式《股份转让协议》签订前太空智造股票前20个交易日平均收盘价的九折,在此基础上协商确定。”

      本公司基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来业务发展规划及BIM行业发展的看好,本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的成果,获得财务投资收益。公司认为“太空智造2020年度向特定对象发行股票项目”目前正处于第二轮问询已回复,未来如获得通过,将会给太空智造的BIM软件及技术服务业务提供很好的助力,未来,随着太空智造的BIM业务的发展,公司有望获得太空智造股价上涨带来的财务收益。在太空智造完成向特定对象发行股票之前,公司按上述方式受让股票锁定较低的价格。

      (4)《股份转让协议》显示,以双方协议签订之日太空智造股票前20个交易日平均收盘价的九折为基准,在此基础上协商确定本次转让价格为4.41 元/股。请结合本次股权转让具体定价过程和定价依据,说明该定价是否在签署《意向转让协议》时已达成。

      【回复】:

      公司与樊立、樊志在签署的《意向转让协议》中没有确定标的股份转让价格,仅约定了定价方式:“股份转让价格届时参照正式《股份转让协议》签订前太空智造股票前20个交易日平均收盘价的九折,在此基础上协商确定。”、“甲乙双方正式签订《股份转让协议》后,该意向款直接抵充股份转让款,如意向款超出股份转让款,乙方应当在签订《股份转让协议》的当日将超出的股份转让款退回给甲方;如意向款低于股份转让款,甲方应当在签订《股份转让协议》的3个工作日内将剩余款项支付给乙方。”

      2021年1月4日,双方正式签署《股份转让协议》,按照《意向转让协议》约定的定价方式,以2020年12月3日至12月30日,20个交易日太空智造的平均收盘价的九折确定了本次转让价格为4.41元/股。

      2.公告显示,2020年12月29日你公司与樊立、樊志签订股权《意向转让协议》,2020年12月30日,你公司向樊立、樊志支付了股权转让意向款13,500万元。2021年1月4日,你公司与樊立、樊志签订正式《股份转让协议》,樊立、樊志应将公司超额支付的股份转让款意向款270万元退回给你公司。

      说明本次股权转让支付方式确定的背景和原因,在股份转让实施前,即支付意向款超过标的股份总价款的原因和商业合理性,是否涉嫌利益输送和损害投资者利益,款项支付程序是否符合公司章程的规定。除公告内容外,你公司是否就股份转让款支付方式和价格与樊立、樊志签订了其他协议。

      【回复】:

      双方在签署《意向转让协议》时约定了定价方式;按照这个定价方式,大约的股权价款是1.35亿;因为公司已经完成了决策程序,距离签署正式协议的时间很短,因此在双方谈判时就确定了签署意向协议就按照预计总价款来支付意向款;正式协议签署后,多余的价款,已于1月4日退回了。

      2020年12月30日,公司向对方支付3,000万股意向款 13,500元,2021年1月4日,公司与樊立、樊志签订正式《股份转让协议》前20个交易日太空智造的平均收盘价九折为4.41元,3000万股,股权转让金额为13,230万元。同日,根据《意向转让协议》的约定,对方将公司多付的270万元退回本公司。因此,股权转让支付方式确定具有商业合理性,不存在利益输送和损害投资者利益的情形;2020年12月8日公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十一次会议、2020年12月24日,公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》(具体内容详见公司于2020年12月9日、12月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》和《2020年第四次临时股东大会决议公告》)2020年12月29日,公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十二次会议均审议通过了《关于购买太空智造3,000万股股份的议案》,独立董事发表了明确意见。公司本次证券投资履行了必要的程序,符合公司《公司章程》的规定。

      除公告内容外,公司没有就股份转让款支付方式和价格与樊立、樊志签订其他协议。

      3. 公告显示,截至2020年12月29日,金春股份持有货币资金10.85亿元,其中尚未使用的首次公开发行股票募集资金7.75亿元,自有资金3.1亿元。本次证券投资资金1.32亿元,均为公司自有资金。

      (1)请说明公司未来12个月内是否有募集资金补充流动资金的计划。

      【回复】:

      公司未来12个内没有募集资金补充流动资金计划。

      (2)扣除本次证券投资资金后,公司自有资金约1.78亿元。请结合公司短期营运资金需求,长期投融资安排等量化说明公司本次证券投资是否影响日常经营业务的开展。

      【回复】:

      公司日常生产经营资金支出需求主要来源于公司生产所需原辅料购买、能源动力及人员工资等支出,公司月平均生产经营资金需求约为6800万元;公司正常经营销售、回款情况良好;公司未来一年内没有使用自有资金建设项目的计划。至2020年末,公司没有到期的银行授信金额合计为23,000万元(不包括已到期尚未重新授信的银行)。因此,本次证券投资后,公司自有资金及授信额度可以满足公司日常生产经营所需,也不影响募投项目的实施。

      特此公告

      

      安徽金春无纺布股份有限公司董事会

      二○二一年一月十三日