上海新华传媒股份有限公司
关于参与设立众源文化产业投资基金二期暨关联交易的公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2021-001
上海新华传媒股份有限公司
关于参与设立众源文化产业投资基金二期暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 认购标的名称：上海众源文化产业投资基金二期（有限合伙）（最终以工商核名为准）
● 交易金额：1.2亿元人民币
● 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易不构成重大资产重组。
● 风险提示：
1、本次参与设立的产业投资基金各方尚未正式签署合伙协议，该基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；
2、产业投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、本次参与设立的产业投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、法律法规、行业周期、产业监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
一、对外投资暨关联交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月14日召开的第九届董事会第三次会议审议通过《关于参与设立众源文化产业投资基金二期暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资1.2亿元认购上海众源文化产业投资基金二期（有限合伙）（最终以工商核名为准，以下简称“众源基金”）的有限合伙份额，并签署合伙协议，成为众源基金的有限合伙人。
鉴于公司控股股东上海报业集团全资子公司上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司（以下简称“上报文投公司”）作为基石投资人参与众源基金的设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，上报文投公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、名称：上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司
2、成立日期：2000年05月08日
3、法定代表人：章茜
4、注册资本：83,000万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、住所：上海市静安区威海路755号3510室
7、经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划。
上报文投公司为公司控股股东上海报业集团的全资子公司，因此构成公司的关联方。
三、基金管理人的基本情况
1、名称：上海众源资本管理有限公司
2、成立日期：2017年07月10日
3、法定代表人：麦挺
4、住所：上海市闵行区莘松路380号907室
5、经营范围：资本管理，投资管理，资产管理。
6、管理人简介：上海众源资本管理有限公司成立于2017年7月，2017年10月取得基金管理人资格，管理人登记编码为P1065376。众源资本重点聚焦移动互联网、人工智能等前沿技术在文娱、消费、教育等场景下的新业态新模式，布局新型文化消费产业投资。
公司与上海众源资本管理有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、基金的基本情况
1、名称：上海众源文化产业投资基金二期（有限合伙）（最终以工商核名为准）
2、注册地址：拟注册在临港新片区
3、组织形式：有限合伙企业
4、经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，投资管理（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）
五、合伙协议主要内容
1、合伙目的
合伙企业的目的是根据本协议约定从事以文化消费相关产业领域为投资重点的投资业务（包括基金投资及项目投资），实现投资效益。
2、基金规模
合伙企业的目标募集规模为30亿元，可由普通合伙人决定通过一次或多次交割募集。合伙企业的认缴出资总额以全体合伙人认缴出资额总和为准。本协议签署时，合伙企业的认缴出资总额为20亿元。
3、合伙期限
经营期限10年，其中4年为投资期，6年为退出期。根据经营需要，经普通合伙人决定，经营期限可延长2次，每次延长1年。
4、投资策略
合伙企业不低于70%的比例将投资于文化消费相关产业领域，不超过30%的比例投向前沿技术、产业互联网等领域，在以股权直接投资为主同时配置子基金投资。
5、决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断。
6、管理费
（1）合伙企业认缴出资中用于基金投资的部分，管理费率为每年1%。
（2）合伙企业认缴出资中用于项目投资的部分将在为项目投资所搭建的投资载体层面收取相应管理费，合伙企业层面不再收取，管理费率为每年2%。
7、收益分配
（1）基金投资部分
在各合伙人间根据投资成本分摊比例进行初步划分后，按下列顺序进行分配：1）实缴出资额返还：向有限合伙人分配，直至累计获得收益分配总额等于其届时缴付的基金投资总额；2）基金投资优先回报：按8%单利向有限合伙人分配优先回报；3）普通合伙人追补：向普通合伙人分配，使其在该项下累计获得的分配金额等于上述优先回报/90%*10%；4）收益分成分配：如有余额，剩余10%分配给普通合伙人，90%分配给有限合伙人。
（2）项目投资载体部分
在各合伙人间根据该投资载体的投资成本分摊比例进行初步划分后，按下列顺序进行分配：1）实缴出资额返还：向有限合伙人分配，直至累计获得收益分配总额等于其对该投资载体的投资额；2）项目投资优先回报：按8%单利向有限合伙人分配优先回报；3）普通合伙人追补：向普通合伙人分配，使其在该项下累计获得的分配金额等于上述优先回报/80%*20%；4）收益分成分配：如有余额，剩余20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次参与设立众源基金，有利于抓住当前文化产业发展释放的机遇，对于公司战略转型发展具有协同、赋能作用，符合公司未来长期发展战略。本次认购众源基金，对公司2021年度财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东合法利益的情形。
七、本次交易的风险分析
（一）风险分析
1、本次参与设立的产业投资基金各方尚未正式签署合伙协议，该基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；
2、产业投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、本次参与设立的产业投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、法律法规、行业周期、产业监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注众源基金的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年1月14日召开的第九届董事会第三次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立众源文化产业投资基金二期暨关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔、李爽回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可
本次对外投资有利于公司借助专业机构的投资经验和能力，提高对投资标的运作的专业性，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。同时，本次交易本着平等合作的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议。
2、独立意见
公司本次投资众源基金有利于抓住当前文化产业发展释放的机遇，对于上市公司战略转型发展具有协同、赋能作用，符合公司未来长期发展战略。本次关联交易本着平等合作的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就该议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○二一年一月十五日
