(上接105版)

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乙方（认购方）：山东经达

2、本次非公开发行及股份认购方案

（1）发行价格及发行数量

①发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即3.69元/股）为原则，经双方友好协商，确定为3.69元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

②发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（2）认购标的及认购金额、方式

①认购标的：发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

②认购金额及方式：

双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为102,710,027股，则山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股。

如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足102,710,027股，则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。

按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股计算，山东经达认购价款为人民币37,900万元（下称“认购价款”，认购价款最终以山东经达实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。

（3）新发行股份的锁定期

山东经达本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

（4）新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在深交所上市交易。

（5）本次募集资金金额及用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审议后的主营业务相关的项目及补充流动资金或偿债。募集资金投向变化构成第6.4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

（6）本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

3、缴款、验资及股份登记

（1）认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且山东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

（2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具。

（3）发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

4、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（3）如本协议因第8.3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

（4）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

5、本协议的生效及终止

（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

①王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司4.0%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；

②发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

③山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；

④中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

（3）本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

（4）本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

（四）债务置换协议

2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《债务置换协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方：山东经达

乙方：王东辉（乙方一）、吴敏（乙方二）

2、债务置换方案

（1）双方同意，在王东辉和吴敏的第一批股份过户至山东经达完成后，由山东经达通过提供委托贷款的方式对王东辉和吴敏的标的债务进行置换。

①山东经达通过无关联第三方向王东辉和吴敏发放委托贷款，贷款金额为44,000万元，贷款期限三年、贷款利率为单利8%/年。

②王东辉和吴敏同意，王东辉和吴敏通过上述方式获得的贷款应全部用于偿还债务。

③王东辉和吴敏在2021年2月10日前首次提取25,000万元贷款，王东辉和吴敏提取贷款时，应向山东经达发出通知并提供其与质权人达成的还款协议复印件，山东经达应当在收到上述通知和协议复印件后，确保其指定第三方将还款协议约定的金额直接支付至质权人指定的银行账户，解除王东辉和吴敏所持上市公司股票的质押，剩余部分由山东经达指定第三方在股票解除质押当日（如完成时间超过银行工作时间则顺延至下一工作日）支付至乙方指定账户。

④在王东辉和吴敏所持上市公司股份解质押当日（如完成时间超过中国证券登记结算机构、证券公司等的工作时间则顺延至下一工作日），王东辉和吴敏应当在山东经达及相关方全力配合的情况下将其所持有的荣联科技相应股份质押给山东经达指定的第三方，担保其44,000万元贷款，股份质押折扣率（融资金额/股份质押登记前一交易日收盘市值）为90%。

⑤王东辉和吴敏应在2021年3月1日前第二次提取16,000万元贷款，王东辉和吴敏提取贷款时，应向山东经达发出通知，山东经达应当在收到上述通知后，尽最大努力确保其指定第三方尽快将16,000万元贷款支付至王东辉和吴敏指定的银行账户。

⑥王东辉和吴敏剩余的3,000万元贷款额度，在山东经达成为荣联科技第一大股东且甲方实际持有的荣联科技股权比例高于乙方实际持有的荣联科技股权比例5%之日后方可提取。

3、债务置换的先决条件

（1）双方同意，本协议下标的债务置换交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

①根据《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让荣联科技26,803,212股股份完成交割。

②山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股份转让交易及债务置换方案。

（2）双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、还款与解质押

（1）王东辉和吴敏在债务置换期间内，有权根据自身资金需求，与山东经达指定第三方协商提前还款，山东经达应支持王东辉和吴敏提前还款的诉求，协助王东辉和吴敏与山东经达指定第三方进行沟通。王东辉和吴敏偿还其提取的贷款时同步偿还利息，山东经达应当确保其指定的第三方按照王东辉和吴敏偿还的贷款占贷款总额的比例，同步解除王东辉和吴敏相应股份的质押，直至全部贷款清偿完毕时解除全部质押。

（2）在出现如下情形时，山东经达有权要求王东辉和吴敏在收到山东经达发出的书面还款通知之日起30个工作日内，向山东经达指定第三方归还本协议项下债务置换的全部贷款，并按照年化10%的利率计算全部贷款期间的利息：

①山东经达未能通过非公开发行等方式成为荣联科技的控股股东，且王东辉和吴敏未经山东经达同意提前终止委托山东经达行使其持有的荣联科技剩余全部或部分股份表决权，致使山东经达可能丧失对荣联科技的控制权；

②单纯因王东辉和吴敏原因，山东经达未能按照《股份转让框架协议》约定的时间和人员构成，完成荣联科技董事会的改选；

③单纯因王东辉和吴敏原因，山东经达未能按照《股份转让框架协议》约定进行第二批股份的转让；

④荣联科技2021-2023年度出现亏损触发《股份转让框架协议》第7.4条下王东辉和吴敏的补偿义务且王东辉和吴敏未能按照约定履行补偿义务；

⑤王东辉和吴敏出现其他严重违反《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》约定的行为，或王东辉和吴敏存在违反《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》中已经做出的承诺的行为。

（3）《股份转让框架协议》项下第二批股份的转让价款王东辉和吴敏应专项用于归还山东经达上述委托贷款。

5、协议的生效、变更与解除

（1）本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第2.1条约定的条件全部满足之日起生效。

（2）对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

（3）一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。

6、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的任何损失。

（五）资金支持框架协议

2021年1月15日，山东经达与上市公司签署了《资金支持框架协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方：山东经达

乙方：荣联科技

2、资金支持方案

（1）为支持荣联科技整体业务发展需要，在王东辉、吴敏的第一批股份转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达同意在未来三年向荣联科技提供不低于15亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式。其中在上市公司提供未来三年（2021-2023年）利润预测表的前提下，山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。

（2）双方同意，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定，根据上市公司业务规划所需资金情况分批到账。年利息按照不高于8%计算。在资金支持期限内，山东经达可以通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向荣联科技提供资金支持，上述委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满后，经山东经达同意可以续期。

（3）在上述期限内，荣联科技可根据自身资金状况提前还款，以实际资金使用期限支付利息。

3、资金支持的先决条件

（1）双方同意，本协议下资金支持的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

①根据《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让荣联科技26,803,212股股份完成交割。

②山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股份转让交易及资金支持方案。

③荣联科技内部有权机构审议通过本次关联交易事项。

（2）双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、还款

在资金支持期限内签署的委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满且山东经达不再续期时，荣联科技应当按照双方的约定偿还借款及利息。若荣联科技未按期偿还，对于逾期金额在逾期期间应当按照年化利息上浮50%向山东经达支付利息。

5、协议的生效、变更与解除

（1）本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第2.1条约定的条件全部满足之日起生效。

（2）对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

（3）一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。

6、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的任何损失。

山东经达违反本协议第1.1条的约定，未在2021年6月30日前提供3亿元的现金支持，山东经达应当按照应提供而未提供资金支持金额的10%向上市公司支付违约金。

四、风险提示

截至本公告披露日，本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。

前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月十六日

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-014

荣联科技集团股份有限公司

关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”、“公司”、）于2021年1月15日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。该议案的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王东辉先生依法回避表决。公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

根据公司与山东经达于2021年1月15日签订的《资金支持框架协议》的约定，为支持公司整体业务发展需要，在王东辉先生、吴敏女士的第一批股份（合计26,803,212股股份、占上市公司总股本4%）转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于15亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式，年利息按照不高于8%计算。其中在公司提供未来三年（2021-2023年）利润预测表的前提下，山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。

在山东经达与公司签署《资金支持之框架协议》之日，公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏与山东经达签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》。王东辉和吴敏拟将其合计持有的荣联科技53,606,425股股份转让予山东经达，占上市公司总股本8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让26,803,212股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份，占上市公司总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份，占上市公司总股本0.99%（以下简称“第一批股份”）；第二批转让26,803,213股股份，占上市公司总股本的4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且2021年9月30日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在2021年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日（含）前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。同时，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份，占上市公司股份总额的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将持有荣联科技26,803,212股股份，占上市公司总股本4.00%；同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司118,325,465股股份（占上市公司总股本17.66%）对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达向公司提供资金支持构成与公司的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山东经达科技产业发展有限公司

注册地址：济宁高新区海川路9号

法定代表人：张亮

注册资本：150,000万元人民币

统一社会信用代码：9137080058193621XD

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2011年6月16日

经营期限：2011年6月16日至2041年6月15日

经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告日，山东经达股权控制关系如下：

■

截至本公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达的实际控制人。

（二）主营业务情况及最近一年财务情况

山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。

最近一年一期，山东经达主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

（三）与公司的关联关系

如上所述，本次在山东经达与公司签署《附条件生效的股份认购协议》之日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》，山东经达拟通过受让老股、表决权委托的方式成为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例，增强其控制权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，山东经达属于公司关联方，山东经达向公司提供资金支持构成与公司的关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、平等、公正的原则，经双方一致协商确定，涉及的资金支持方案、还款安排等遵循一般商业条款，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。

四、《资金支持框架协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：山东经达

乙方：荣联科技

（二）资金支持方案

1、为支持荣联科技整体业务发展需要，在王东辉、吴敏的第一批股份转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达同意在未来三年向荣联科技提供不低于15亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式。其中在上市公司提供未来三年（2021-2023年）利润预测表的前提下，山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。

2、双方同意，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定，根据上市公司业务规划所需资金情况分批到账。年利息按照不高于8%计算。在资金支持期限内，山东经达可以通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向荣联科技提供资金支持，上述委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满后，经山东经达同意可以续期。

3、在上述期限内，荣联科技可根据自身资金状况提前还款，以实际资金使用期限支付利息。

（三）资金支持的先决条件

双方同意，本协议下资金支持的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）根据《股份转让框架协议》，王东辉和吴敏向山东经达转让荣联科技26,803,212股股份完成交割。

（2）山东经达有权国有资产监督管理部门批准《股份转让框架协议》项下的股份转让交易及资金支持方案。

（3）荣联科技内部有权机构审议通过本次关联交易事项。

（四）还款

在资金支持期限内签署的委托贷款合同、贷款合同、担保合同等期限届满且山东经达不再续期时，荣联科技应当按照双方的约定偿还借款及利息。若荣联科技未按期偿还，对于逾期金额在逾期期间应当按照年化利息上浮50%向山东经达支付利息。

（五）协议的生效、变更与解除

1、本协议经双方签字盖章后成立，在本协议第2.1条约定的条件全部满足之日起生效。

2、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

3、一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。

（六）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的任何损失。

山东经达违反本协议第1.1条的约定，未在2021年6月30日前提供3亿元的现金支持，山东经达应当按照应提供而未提供资金支持金额的10%向上市公司支付违约金。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次山东经达为公司提供上述资金支持，旨在支持公司发展，满足公司经营需要，有利于公司拓宽融资渠道、提高融资效率，增强公司抵抗风险的能力，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见。公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的相关事项发表独立意见，内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《荣联科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年初至本公告披露日，公司与山东经达不存在已发生的关联交易。本公告披露日，公司与山东经达签署了《附条件生效的股份认购协议》。

八、备查文件

1、第五届董事会第十一会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、《资金支持框架协议》。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月十六日

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-013

荣联科技集团股份有限公司关于

提请公司股东大会批准山东经达科技产业发展

有限公司免于发出要约的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”），公司关联董事王东辉先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

在王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》《表决权委托协议》生效且第一批4%股份转让办理完成后，山东经达科技产业发展有限公司（简称“山东经达”）直接持有的股份数量为26,803,212股，拥有王东辉先生、吴敏女士委托表决权的股份数量为118,325,465股，合计为145,128,677股，占本次非公开发行前公司总股本的21.66%。

因第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转让的情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为129,513,239股，占本次非公开发行后公司总股本的16.76%。王东辉先生、吴敏女士直接持有的股份数量合计为118,325,465股，占本次非公开发行后公司总股本的15.31%。由于双方实际持股比例相差不足5%，王东辉先生、吴敏女士仍需按照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达，山东经达在上市公司拥有表决权的股份数量合计为247,838,704股，占本次非公开发行后公司总股本的32.07%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函，山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

待公司股东大会批准后，山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行。

因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准山东经达科技产业发展有限公司免于以要约方式增持公司股份。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月十六日

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-015

荣联科技集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

公司于2021年1月15日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2021年2月2日14:00

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年2月2日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2021年2月2日9:15一15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2021年1月26日

7、出席对象：

（1）截至2021年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）

二、会议审议事项

1、《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。

说明：

上述提案按照《公司章程》的规定为特别决议事项，须经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会就上述提案进行表决时，公司股东王东辉先生和吴敏女士作为关联股东需回避表决。

本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述提案的内容详见公司于2021年1月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记（传真号码：010-62602100，邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2021年1月28日17:00前发送至该传真或邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2021年1月28日上午9:30一11:30，下午13:30一17:30

3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼1层

4、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

2、公司地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）

3、公司邮编：100015

4、联系人：邓前

5、联系电话：4006509498

6、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）

7、授权委托书（详见附件）

七、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362642。

2、投票简称：荣联投票。

3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月2日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2021年2月2日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2021年2月2日召开的荣联科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

■

注：

1、在提案对应的表决意见空格内打“√”，每一提案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-006

荣联科技集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年1月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2021年1月15日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

公司根据公司日常经营的需要，对2021年度日常关联交易情况进行了预计，预计2021年度与关联人的交易总额为12,000万元，其中预计2021年度与关联方神州数码集团股份有限公司全年关联交易总额不高于人民币10,000万元；与关联方极道科技（北京）有限公司全年关联交易总额不高于人民币2,000万元，具体规格、数量以双方签订的合同为准。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容及《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行A股股票条件的规定，具备实施非公开发行股票的资格。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司董事会逐项审议并通过了本次公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，逐项表决结果如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的价格为3.69元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”），认购方式为现金认购。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（六）募集资金用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（七）限售期

本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（九）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

（十）决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决；本子议案获得通过。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于非公开发行A股股票预案的提示性公告》、《非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容和《前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为山东经达1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象山东经达为公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议并通过《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函，山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

本次非公开发行事项待公司股东大会批准后，山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于提请公司股东大会批准山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

（2）根据具体情况确定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

（3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

（4）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

（5）签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（8）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；

（9）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

（10）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（11）办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

（12）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

13、审议并通过《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。

根据公司生产经营的需求，为支持公司整体业务发展需要，公司与山东经达签订《资金支持框架协议》，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

15、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意于2021年2月2日召开2021年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。

《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月十六日

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-007

荣联科技集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2021年1月9日以书面及电子邮件通知的方式发出，并于2021年1月15日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经逐项核对后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

公司监事会逐项审议并通过了本次公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，逐项表决结果如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的价格为3.69元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”），认购方式为现金认购。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（六）募集资金用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（七）限售期

本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（九）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

（十）决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；本子议案获得通过。

3、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行A股股票预案》。

4、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

5、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容和《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为山东经达1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。

7、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象山东经达为公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

8、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。

9、审议并通过《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函，山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行事项待公司股东大会批准后，山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

10、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

11、审议并通过《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据公司生产经营的需求，为支持公司整体业务发展需要，公司与山东经达签订《资金支持框架协议》，协议约定在有权国有资产监督管理部门批准股份转让交易及资金支持方案，王东辉先生、吴敏女士的第一批4%股份转让完成后，且山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于15亿元的资金支持， 资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后，由双方根据相关情况另行约定。

三、备查文件

1、第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司监事会

二〇二一年一月十六日