（上接110版）

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（7）有息负债价值的确定

根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。

经过上述评估程序，采用收益法得出的评估结果为：泰豪软件于评估基准日2020年8月31日的股东全部权益评估价值为72,302.88万元，评估价值较母公司账面净资产20,643.08万元，评估增值51,659.80万元，增值率为250.25%，较合并口径归母账面净资产14,728.91万元评估增值57,573.97万元，增值率为390.89%。

2、市场法具体测算过程

（1）市场法基本思路介绍

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于在资本市场上能找到与泰豪软件在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面具有可比性的可比上市公司，因此可采用上市公司比较法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到修正后的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)。根据评估对象所处行业特点，被评估单位属于软件信息及技术服务业，具备轻资产、知识密集性的行业特点，行业当前盈利及未来发展前景良好，市净率指标无法合理衡量公司资产所贡献的效益，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；另由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。结合本次项目特点及企业实际，本次评估主要采用市盈率(P/E)估值模型来测算泰豪软件于评估基准日的市场价值。

具体步骤如下：

①选择可比公司，在资本市场中，通过反复分析、对比，选用与被评估对象的业务及规模相近的上市公司为可比企业；

②选择、计算、调整价值比率，对比评估对象和可比企业，对可比企业的财务报表如非经营性资产负债进行剥离调整。在对参考企业财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率：市盈率(PE)，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；

③确定被评估企业和可比上市公司的主要评价指标。影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率ROE、权益资本成本Ke及增长率g，故本次主要对该三个价值驱动因素进行调整；

④经过上述程序，得出可比公司修正后的PE倍数并分析；

⑤根据修正后的PE倍数乘以归属于母公司的平均净利润再加回非经营性资产、负债净值以及基准日货币资金，再考虑缺乏流动性折扣，由于本次采用了历史年度净利润（包含了分立资产的价值），所以在考虑流动性折扣后的股权价值基础上扣减分立资产价值，最后得到评估对象价值。

（2）基本模型

被评估单位股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率P/E×被评估单位归属于母公司的预测净利润+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债）*（1-流动性折扣）

上市可比公司调整后价值比率P/E=Σ（可比公司PE×可比公司PE修正系数）

可比公司PE=[（企业价值EV2/EBITDA×EBITDA）-有息负债-非经营性资产负债] /归属于母公司的预测净利润

可比公司PE修正系数=Π影响因素Ai的调整系数权益价值

说明：1）本次根据企业价值EV2/EBITDA倍数算出企业整体价值，该价值是剔除货币资金后的，故最后需要加回评估基准日货币资金；2）本次采用了上市公司比较法进行评估，因被评估单位系非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的，因此按照资产评估准则需考虑缺乏流动性对评估对象价值的影响。

（3）市场法评估过程及主要参数的确定和依据

①可比上市公司选择

选择可比上市公司的最主要原则为所选对象应与被评估企业所处行业相同。泰豪软件在同花顺行业分类中属于信息服务--计算机应用--软件开发及服务行业，经查同花顺资讯网，国内A股可比的软件开发及服务公司南威软件、东华软件、神州信息、朗新科技4家企业与泰豪软件处于同一行业，且经分析及比对，在规模、主营业务及产品、成长预期、业务风险、财务风险等方面具备可比性。

■

②价值比率的计算

本次PE的计算思路是，先通过同花顺资讯网查询可比上市公司EBITDA和EV2/EBITDA倍数，计算企业整体价值(剔除货币资金)，再扣减有息负债，得到权益价值。为了计算更加可比的PE价值乘数，需要对各可比公司的非经营性资产、负债进行剥离，得出调整后的权益价值，进而根据归属于母公司净利润，求得未调整PE倍数。

③价值比率影响因素的选择

企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，可以更进一步的确定更加合理的可比公司。

影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率ROE、权益资本成本Ke及增长率g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平PE是一致的。

④目标公司与可比企业修正系数的确定

目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

净资产收益率（ROE）指标打分=100+（可比上市公司净资产收益率（ROE）-标的公司净资产收益率（ROE））×100；

风险指标Ke打分=100+（可比上市公司Ke-标的公司Ke）×100

增长率指标打分=100+（可比上市公司g-标的公司g）×100

根据上述分析计算得出修正系数，再计算得出可比公司综合修正后的P/E，本次评估以综合修正后的平均PE作为目标公司的P/E。

⑤目标公司非经营性资产及负债的确定

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。对泰豪软件评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位非经营性资产为其他流动资产、开发支出、在建工程等。

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。

⑥缺少流通性折扣的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

根据软件开发及服务行业非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比的统计数据，该行业的缺少流通性折扣率约为29.2%。

经过上述评估程序，采用市场法得出的评估结果为：泰豪软件于评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值为81,062.81万元，评估价值较母公司账面净资产20,643.08万元，评估增值60,419.73万元，增值率为292.69%，较合并口径归母账面净资产14,728.91万元评估增值66,333.90万元，增值率为450.37%。

3、评估结论

鉴于本次评估目的，战略投资者更看重泰豪软件未来的经营状况和获利能力，而收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。本次评估最终以收益法的测算结果作为评估结论，即泰豪软件于评估基准日2020年8月31日的股东全部权益评估价值为72,302.88万元。

（二）本年度泰豪软件业绩下滑的具体原因，其影响是否具有持续性并可能在未来期间好转，出售决策和评估过程中是否已考虑该因素，公司以此时点评估作价进行出售是否能够保障公司利益，是否存在利益倾斜的情形

回复：

1、泰豪软件业绩下滑原因

本年度泰豪软件业绩下滑的原因系所处产业发展增速放缓、竞争环境加剧，并在2020年度适用新会计准则后收入确认节点延后，叠加疫情影响等综合原因所致。

泰豪软件主营业务主要为电力信息化和电子政务软件的研发、生产和销售，主要客户为国家电网公司、南方电网公司及下属各省级及地市电网公司，主要产品包括有电网调度运行管理系统、供电服务指挥系统等信息化管理软件。近年来随着电力体制改革加速和电价多轮次调整，中国电网行业进入平稳发展期，增速明显放缓，国家电网、南方电网等公司年度投资强度有所下滑，两大电网公司在2016-2019年间合计投资的复合增长率为-1.2%，且投资重点转向推进电力物联网建设。泰豪软件现有业务处于电网调度和运检信息化细分市场，这一细分市场参与方包括国网南瑞集团下属子公司、中国电科院等少数主体，市场竞争格局已相对稳定，市场空间和市场份额相对比较固定。泰豪软件在现有业务细分市场获取更多市场份额的难度较大，而随着整体市场投入的放缓，竞争压力及市场环境有一定恶化。在电力物联网方面，泰豪软件尚未涉足、团队技术积累较少，目前暂无成熟产品推出。同时自2020年1月起，软件企业执行新的收入确认准则，由原先的按照项目进度确认收入的完工百分比法调整为以客户最终验收确认收入的终验法，新会计准则适用后，泰豪软件整体确认收入的节点延后，叠加新冠疫情影响导致了前三季度出现亏损。根据泰豪软件经营特点及收入确认准则，泰豪软件将在四季度扭亏为赢，但2020年经营业绩仍将低于去年同期。

2、泰豪软件业绩下滑所受的影响预计在一定时期内持续存在

2020年9月国务院常务会议提出“持续放宽市场准入，加快电网企业剥离装备制造等竞争性业务”，预计电网企业相关上下游产业市场化程度将会进一步加大，市场参与主体进一步增加，泰豪软件目前主营业务所处细分市场竞争环境进一步加剧。其次，预计“十四五”期间电网企业的投资方向将重点在电力物联网领域，在这一领域，泰豪软件尚未有成熟技术或产品积累，还需持续投入且具有一定不确定性。泰豪软件现有产品市场竞争环境进一步加剧，新市场业务开拓需要持续性投入，而公司在“聚焦军工主业”的战略背景下，难以对泰豪软件持续性地投入资源孵化新市场业务，预计泰豪软件将在一定时期内持续受到产业环境等因素影响。

3、本次交易充分论证并考虑各类因素，符合公司利益需求，不存在利益倾斜情形

本次交易采用收益法对泰豪软件进行评估，按照收益途径采用现金流折现方法（DCF）对泰豪软件股东全部权益价值进行估算。本次评估充分论证并考虑了影响泰豪软件经营团队、技术实力、产品现状、产业环境等综合因素。对泰豪软件现行经营情况及本年度影响因素、未来盈利能力做了充分、客观的评估，虽然泰豪软件2020年前三季度亏损，但本次评估已充分考虑了泰豪软件2020年四季度预期收益情况，在评估模型中预测泰豪软件2020年9-12月息前税后净利润为10,145.55万元，并对其未来年度利润情况进行了客观合理预测（详见问题二、（一）回复中“未来各年息前税后净利润预测表”），并非仅基于评估基准日时点的经营情况。同时，在公司推进战略转型背景下，结合泰豪软件所面临的外部竞争环境及持续发展等方面问题，难以持续投入资源以改善泰豪软件经营情况，以此时点评估作价进行出售，回收资金聚焦军工产业发展符合公司战略及保障公司利益需求。

此外，本次交易整体估值高于评估值，与同行业可比交易对比估值处于合理水平，且公司还未承担任何业绩承诺及补偿责任，能够充分保障公司和中小投资者利益，不存在利益倾斜情形。

（三）本次交易采用差异化定价方式，以5.20 亿元向君联资本等转让45.98%的股权，以7,000万元由君联资本对泰豪软件进行增资获得5.83%股权，以1.18 亿元向标的资产管理层等转让39.33%股权，请说明上述各种定价的估值基础、差异原因、作价公允性及依据，分析是否存在价值低估等上市公司利益受损的情形

回复：

1、本次交易基于泰豪软件资产评估价值，结合市场交易可比案例，由交易各方确认交易整体估值

本次交易过程中，公司的交易对方为战略投资者联合泰豪软件管理层组成的买方团，公司与其商议确定泰豪软件整体作价，交易以泰豪软件评估价值72,302.88万元为基础，结合市场可比案例，确定了泰豪软件整体作价74,733.93万元，以63,759.20万元对价总计转让泰豪软85.315%股权，同时君联资本对泰豪软件增资7,000.00万元。（具体估值基础参见问题一、（四）之回复）

2、本次交易差价系战略投资者基于泰豪软件长期发展需要对管理层的股权激励，同时保证交易整体估值高于评估价值

本次交易各方的估值差异为战略投资者及泰豪软件管理层磋商一致后形成的整体交易方案，系战略投资者给予泰豪软件管理层的股权激励，未影响泰豪软件整体估值且高于评估价值，充分保护上市公司利益。

泰豪软件主营电力信息化领域业务，客户主要为电网公司，属于专业性较强的轻资产公司，管理层及骨干员工的贡献对于该公司的持续经营及快速发展有重要影响。战略投资人为激励及深度绑定泰豪软件核心员工，以给予其股权激励的方式组成买方团联合参与本次交易。本次交易价格确定依据及过程如下：

（1）公司以泰豪软件评估值7.23亿元为基础，并结合市场可比交易，拟以约7.5亿元整体估值出让泰豪软件股权。

（2）战略投资者经与泰豪软件管理层多轮次沟通与磋商，充分考虑核心员工的实际出资能力，确定了泰豪软件管理层及骨干员工以3亿元估值出资1.18亿元受让39.33%股份。

（3）战略投资人根据自身可出资金额及泰豪软件后期发展资金需求，以泰豪软件7.5亿元综合估值为基础并经与公司协商，推算得出以11.3亿元估值出资5.2亿元受让45.98%股份、且泰豪软件综合估值为7.47亿元，满足上市公司对泰豪软件的估值要求。

本次交易差价系战略投资者为绑定泰豪软件核心人员给予的股权激励，且泰豪软件整体估值高于评估值，交易差价部分将在泰豪软件确认股份支付费用。

3、君联资本以股权受让估值同步增资为整体交易方案，有利于泰豪软件获取资源及保护各投资者利益

考虑到泰豪软件未来发展尚需一定资金，且本次交易前泰豪软件将其大部分未分配利润向上市公司进行了分配，经过交易各方协商一致，本次交易中在股权转让的基础上由君联资本对泰豪软件进行增资7,000万元，该增资事项亦属于本次交易整体方案的组成部分。

鉴于本次增资为整体交易方案的一部分，增资方通过增资获得的股份亦需与其他战略投资人共同分担给予泰豪软件管理层及骨干员工的股权激励成本。故为保证整体交易的公平性，增资方增资估值需与全部战略投资者受让泰豪软件股权估值保持一致即11.3亿元。若增资方按照泰豪软件整体估值增资，则以增资方式获得的股份将不承担员工股权激励成本，无法保证交易公平性亦将无法达成整体交易。故经交易各方确认，由君联资本按照与全部战略投资者相同估值对泰豪软件进行增资，共同分担本次股权激励成本。

综上所述，本次交易中，上市公司出售泰豪软件的综合估值定价公允、合理，泰豪软件管理层与战略投资者差异化定价系双方内部协商确认，由战略投资者给予管理层的股权激励，且差价部分将在泰豪软件确认股份支付费用，不存在上市公司利益受损的情形。

公司独立董事就该问题逐项发表了意见。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该问题发表了核查意见。

问题三：公告披露，公司本次交易对方为君联资本等11 名战略投资者，以及张言苍、匡斌等泰豪软件管理层或员工持股平台。请公司核实：（一）共青城创豪、共青城迅创的最终出资方；（二）各交易对方及其管理层与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系；（三）张言苍、匡斌、共青城创豪、共青城迅创的资金来源，是否存在股份代持、资金拆借或类似安排。请独立董事逐项发表意见。

（一）共青城创豪、共青城迅创的最终出资方

回复：

1、共青城创豪穿透后个人认缴情况如下：

■

2、共青城迅创穿透后个人认缴情况如下：

■

经公司向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创系专为本次交易设立的管理层及骨干员工持股平台。共青城创豪和共青城迅创成立时，鉴于本次交易尚未签署协议，后续能否完成交易具有较大的不确定性，故暂未全部实缴且其他骨干员工暂未入股。鉴于本次交易协议已经签署并已经上市公司董事会审议通过，泰豪软件管理层正在推动约90名技术、营销、管理等方面骨干人员入股工作，入股人员需为泰豪软件正式聘用且经泰豪软件管理层确认的骨干员工，并具备相应出资能力，且与上市公司及上市公司主要股东、董监高均不存在关联关系。

共青城创豪和共青城迅创最终出资方为由最终入股的泰豪软件管理层及骨干员工。

（二）各交易对方及其管理层与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系

回复：

公司根据各交易对方提供的资料及公开信息，聘请第三方律师事务所协助公司对各交易对方与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系进行了穿透核查，根据核查结果，并经向公司董监高、主要股东确认，本次交易的交易对方及其主要负责人与公司、公司的董监高、主要股东之间均无关联关系。

（三）张言苍、匡斌、共青城创豪、共青城迅创的资金来源，是否存在股份代持、资金拆借或类似安排

回复：

经公司向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创合伙人将变更为泰豪软件管理层及约90名骨干员工，本次交易股权款最终出资方为上述所有泰豪软件管理层及骨干员工，资金来源为上述人员个人家庭积累及部分外部融资。不存在向上市公司及上市公司主要股东/董监高及关联方进行融资、资金拆借、股份代持或类似安排。

公司独立董事就该问题逐项发表了意见。

问题四：公告披露，截至2020 年8 月31 日，泰豪软件净资产1.47亿元，相比2019 年末大幅下降。同时，泰豪软件于2020 年5 月以派生分立的形式，新设3 家公司，即江西泰豪信息系统集成服务有限公司、江西泰豪物业管理有限公司、江西泰豪信息咨询服务有限公司。请公司：（一）明确泰豪软件净资产大幅下降的具体背景及影响因素；（二）说明3 家公司业务的经营和财务情况，派生分立的主要考虑及对泰豪软件的具体影响。

（一）明确泰豪软件净资产大幅下降的具体背景及影响因素

回复：

泰豪软件净资产大幅下降的具体背景及影响因素：

■

注：1）因2020年执行新收入会计准则，泰豪软件收入确认方法由原来完工百分比法变更为终验法。根据新旧准则转换的衔接规定，公司首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2）根据《公司法》及公司章程有关规定，结合2019年大信审计报告及公司实际经营要需要，经2020年5月10日泰豪软件股东会决议，决定2019年度利润分配金额为9,476.7万元。

3）本期综合损益亏损主要由于前三季度为软件开发业务的开发及系统上线实施阶段，软件产品交付及系统上线验收主要集中在四季度，故前三季度收入确认较少，导致亏损。

（二）说明3 家公司业务的经营和财务情况，派生分立的主要考虑及对泰豪软件的具体影响

回复：

派生分立新设的三家公司目前主营业务以物业租赁及资产管理为主，截至2020年9月30日，其经营及财务情况如下：

单位：万元

■

注：1）3家分立公司由于所承接的房产产权在2020年10月份办理完成过户及租赁业务税务备案手续，因此截止2020年9月份三家分立公司账面尚未开票确认房租收入。

2）其他应收款中，江西泰豪信息系统集成服务有限公司与泰豪科技及公司合并范围内单位的往来金额为8,425.92万元。

3）其他应付款中，江西泰豪信息系统集成服务有限公司与泰豪科技及公司合并范围内单位的往来金额为10,153.03万元，江西泰豪物业管理有限公司和江西泰豪信息咨询服务有限公司的其他应付款均为与母公司泰豪科技的往来。

在此次派生分立前，泰豪软件持有一定土地、房产等与其主营业务无关的物业资产，为更好保护上市公司利益，公司以2020年5月31日为基准日以派生分立方式对泰豪软件进行了业务重组拆分，将与物业资产及其经营相关的资产、负债、人员分立新设了江西泰豪信息系统集成服务有限公司、江西泰豪物业管理有限公司及江西泰豪信息咨询服务有限公司三家公司。上述公司承接了原泰豪软件持有的所有土地房产等物业资产，且上述公司并未纳入本次交易范围，分立公司股东与原泰豪软件公司股东保持一致，仍是公司的全资控股子公司；分立后新泰豪软件保留了软件开发、运维及软件系统集成业务。

泰豪软件主营电力信息化业务，为轻资产公司，其经营业务开展不依赖于分立资产，但鉴于本次分立将泰豪软件在南昌市高新区办公场地所属资产分立到江西泰豪信息系统集成服务有限公司，为满足泰豪软件的经营需要及保证上市公司利益，泰豪软件已与江西泰豪信息系统集成服务有限公司按照市场价格签订了《房屋租赁合同》，按租赁合同向江西泰豪信息系统集成服务有限公司支付相关租赁费用，保证上市公司与引入战略投资者后的泰豪软件关联交易的公允性。

本次分立一方面未将上述新设公司纳入交易范围，将原有物业资产保留在上市公司，最大化公司及全体股东利益的交易原则；另一方面也使泰豪软件成为主营业务更加清晰的轻资产公司，有利于其集中资源发展主业。

问题五：公告披露，公司尚有对泰豪软件的担保2.27 亿元，对仍在存续期内的担保关系不变更，到期后不再续期。请公司：（一）列示公司对泰豪软件提供担保的具体情况，包括金额、期限、债权人、借款用途、抵押质押情况等；（二）核实本次交易对方等是否对上述担保设置反担保条款，结合泰豪软件生产经营状况、财务状况及资金安排，说明公司是否存在担保履约风险，以及相关保障措施；（三）公司对泰豪软件是否存在其他未收回款项及相关保障措施。

（一）列示公司对泰豪软件提供担保的具体情况，包括金额、期限、债权人、借款用途、抵押质押情况等

回复：

截至本回复出具日，公司为泰豪软件提供授信担保金额合计22,500万元，实际发生担保金额合计17,697万元，较2020年12月18日公司披露的对泰豪软件担保余额已有所下降。公司对泰豪软件提供担保均为信用担保，不存在抵押及质押的情况。具体担保明细如下：

单位：万元

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鉴于本次交易尚需公司股东大会审议后方可实施，且后续股权交割尚需一定时间，同时本次交易后公司仍为泰豪软件股东，上市公司作为资产出售方，为保障泰豪软件持续经营并基于商业管理，对泰豪软件仍在存续期内的担保关系不进行变更，到期后不再续期。

（二）核实本次交易对方等是否对上述担保设置反担保条款，结合泰豪软件生产经营状况、财务状况及资金安排，说明公司是否存在担保履约风险，以及相关保障措施

回复：

虽然本次交易对方未对上述担保设置反担保条款，但公司为泰豪软件担保的履约风险很小。一方面，泰豪软件自身经营状况良好，截至2020年9月30日，泰豪软件公司流动比率为1.04。货币资金及应收款项合计5.31亿元（其中含对公司的应收债权2.16亿元），是公司对泰豪软件担保总额的2.36倍。另一方面，泰豪软件对公司的应收债权亦可成为公司的保障措施之一，根据本次交易约定，公司将与泰豪软件就已发生的往来款签署借款协议，公司将就该应收债权作为对泰豪软件提供担保的保障措施在借款协议中进行明确；并且公司对泰豪软件的担保期限将在2021年12月前陆续到期，到期后不再续期。综上，公司为泰豪软件担保履约风险很小。

（三）公司对泰豪软件是否存在其他未收回款项及相关保障措施

回复：

公司不存在其他对泰豪软件未收回款项。

问题六：公告披露，公司与泰豪软件就系统集成业务存在关联交易，公司就泰豪软件系统集成业务在交割日前形成的6,320万元应收账款承担回收责任。同时，公司在相关期间内不得直接或间接从事与泰豪软件有竞争性的业务。请公司：（一）说明上述系统集成业务的形成背景、由公司承担款项回收责任的具体依据、目前款项回收情况，说明是否有损公司利益；（二）充分核实本次出售是否构成关联交易，根据实质重于形式的原则判断是否存在对关联方利益倾斜的情形，前期信息披露是否准确和完整。请独立董事逐项发表意见。

（一）说明上述系统集成业务的形成背景、由公司承担款项回收责任的具体依据、目前款项回收情况，说明是否有损公司利益

回复：

泰豪软件经营业务中除了面向电网客户的电力信息化软件产品及服务外，亦面向政府、公安、司法、教育、医院等客户开展机房、视频监控、信息安全等信息系统集成类业务，该业务客户主要为公安、司法系统等。

公司及泰豪软件内部运营管理为事业部制，上述系统集成业务由独立的系统集成事业部负责，该事业部虽然隶属于泰豪软件，但自其成立起一直由上市公司直接管理及经营，即该业务的应收账款是由上市公司日常经营形成。虽然系统集成事业部将随泰豪软件共同剥离，但鉴于该业务之前的业务及客户关系，仍需公司协助回收交割前形成的相应应收账款。其次，截至交易基准日，信息系统集成类业务形成的应收账款和其他应收款共6,320万元，占泰豪软件总资产5.9%，净资产42.9%，对泰豪软件资产影响占比较大。该类应收款项回收对泰豪软件未来现金流周转和经营活动具有显著影响，公司作为本次交易的资产出售方和受益方，基于商业惯例及业务实质，亦需对于交易基准日前泰豪软件资产的真实、完整性做出保证，对信息系统集成类业务应收账款回收承担连带责任。此外，系统集成业务客户以政府类单位为主，应收款回收风险低，但需一定回款周期。故公司对该类应收款承担回收义务符合商业实质及市场交易惯例，未损害公司利益。

截至2020年8月30日，泰豪软件信息系统集成业务账面应收账款余额6,315.84万元，至2020年11月30日期间回款113.92万元，余额为6,201.92万元。系统集成类应收账款对象主要为各地政府类客户，回收风险较小，其中前十大应收客户如下所示：

■

（二）充分核实本次出售是否构成关联交易，根据实质重于形式的原则判断是否存在对关联方利益倾斜的情形，前期信息披露是否准确和完整

回复：

根据问题三、（二）的回复，公司以及公司的董监高、主要股东与本次交易的交易对方均无关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》实质重于形式的原则，本次交易不构成关联交易，且本次交易整体交易定价及协议条款均基于公允、合理原则制定，不存在对任何关联方利益倾斜的情形，公司无应披露未披露事项，前期信息披露真实、准确、完整。

公司独立董事就该问题逐项发表了意见。

同时，公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易的必要性、差异化估值定价的合理性、标的资产估值的公允性、对上市公司的影响等问题发表了意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2021年1月16日