冠城大通股份有限公司关于转让子公司北京京冠100%股权的公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2021-001
冠城大通股份有限公司关于转让子公司北京京冠100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟将持有的子公司北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“北京京冠”）100%股权转让予北京世纪千里马商贸有限责任公司（以下简称“北京千里马”），转让价格为21,150万元。
一、交易概述
公司拟将持有的子公司北京京冠100%股权转让予北京千里马，转让价格21,150万元，转让价格为交易双方根据北京京冠净资产评估值协商确认。截至2020年9月30日，北京京冠净资产为人民币14,197.84万元，股权评估值为21,860.78万元，本次交易价格较净资产账面值溢价48.97%。交易完成后，公司将不再持有北京京冠股权。
公司第十一届董事会第十七次（临时）会议于2021年1月13日以电话、电子邮件发出会议通知，于2021年1月15日以通讯方式召开表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司转让全资子公司北京京冠100%股权的议案》。
本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审批。本次转让北京京冠股权事项不属于关联交易，不属于重大资产重组事项，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本信息
（一）交易对方基本信息
名称：北京世纪千里马商贸有限责任公司
类型：其他有限责任公司
执行事务合伙人：关巍
注册地址：北京市通州区中联科技园
注册资本：2,050万
统一社会信用代码：9111011273347000XJ
成立日期：2002年1月8日
经营范围：销售日用品、工艺品（不含文物）、五金交电、建筑材料、机械设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、针纺织品；零售珠宝首饰；经济贸易咨询；技术推广；承办展览展示；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务（医用软件除外）；计算机维修；数据处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要财务数据
单位：人民币元
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（三）北京久巨阳光科技有限公司（以下简称“北京久巨阳光”）持有北京千里马97.56%股权，北京久巨阳光实际控制人为自然人关巍。
（四）除本次交易外，北京千里马与本公司不存在产权、业务、资产等方面的关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
公司名称：北京京冠房地产开发有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：余坦锋
注册地址：北京市朝阳区夏家园21号楼3层3021室
统一社会信用代码：91110105723958386M
注册资本：8,000万元
成立日期：2000年6月8日
经营范围：建设、开发、销售、出租在朝阳区太阳宫新区E区东部组团规划确定的用地范围内的房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主要财务数据
单位：人民币元
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北京京冠以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（三）本次交易前，公司持有北京京冠100%股权，交易完成后，公司将不再持有北京京冠股权。公司不存在为北京京冠提供担保、委托其理财的情形。本次交易前，公司尚余应付北京京冠往来款10,050万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）北京京冠为公司2007年向STARLEX LIMITED定向增发股份买入，主要开发了位于北京的太阳星城水星园项目，目前已无在开发或拟开发项目，仅剩余少量商业（3,327.37平方米商业及2,311.60平方米会所）及车位（38个）用于租赁或出售。
（五）评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对北京京冠的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2020)第6011号的评估报告。本次评估采用资产基础法。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格。
评估详细情况如下：
单位：人民币万元
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本次评估所有者权益账面价值为14,197.84万元，评估价值为21,860.78万元，增值额为7,662.94万元，增值率为53.97%，增值主要来源于北京京冠所持有的固定资产中房屋建筑类资产增值。
四、交易的主要内容
（一）2021年1月15日，公司与北京京冠、北京千里马三方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让价格：公司拟转让子公司北京京冠100%股权，转让价格为21,150万元。截至2020年9月30日，北京京冠净资产合计人民币14,197.84万元，股权评估值为21,860.78万元，转让价格为交易双方根据北京京冠净资产评估值协商确认。
2、款项支付：因公司应向北京京冠支付往来款10,050万元，受让方北京千里马同意承接公司应付的往来款债务10,050万元，并以该等额债权与本次股权转让部分价款进行冲抵，视同北京千里马完成10,050万元股权转让款的支付。北京千里马剩余应付股权转让款11,100万元将分两次支付：于协议生效之日起3个工作日内支付第一笔价款人民币5,100万元至公司指定银行账户；于2021年2月20日前自行或指定第三方付清第二笔价款人民币6,000万元至公司指定银行账户。
3、合同的生效：本次交易股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
4、股权交割：股权转让协议生效，第一笔价款支付完成后，北京千里马或其指定的第三方可通过向金融机构融资的方式支付第二笔价款。当公司取得前述相关金融机构出具的承诺函（承诺向第三方授信并将价款直接付至公司指定银行账户），且北京千里马控股股东北京久巨阳光已将其所持有的全部北京千里马股权质押给公司后，于20日内完成股权交割。
5、违约责任：任何一方违反股权转让协议的任何条款即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，赔偿对方损失。
（二）北京千里马近三年财务状况良好，根据相关交易安排，公司董事会认为其有能力支付本次交易款项，该款项无法收回风险较低。
（三）本次股权转让所涉及的北京京冠原有人员由公司负责后续人事安排。
五、交易的目的和对公司的影响
因北京京冠目前已无在开发或拟开发项目，仅剩余少量自持项目正在出租，经综合考虑北京京冠目前的实际经营情况及后续收益，公司拟转让所持有的该公司100%股权。本次交易公司预计将确认投资收益约6,800万元。本次交易有利于盘活公司资产，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2021年1月16日
