展鹏科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-002

展鹏科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2021年1月15日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年1月12日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长韩铁林先生召集和主持，本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中董事高杰先生、李专元先生及张伏波先生以通讯方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》

具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-004）。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于投资设立子公司的议案》

具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2021-005）。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于设立分公司的议案》

具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于设立分公司的公告》（公告编号：2021-006）。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2021年1月15日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-003

展鹏科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2021年1月15日以电话会议的方式召开。会议通知已于2021年1月12日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》

具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-004）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

展鹏科技股份有限公司监事会

2021年1月15日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-004

展鹏科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年1月15日，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：

一、本次重大资产重组基本情况

2020年7月10日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。上市公司拟向聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司。

二、本次在推进重大资产重组期间所做的主要工作

因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年7月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年7月7日披露的《展鹏科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-047）。

2020年7月10日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2020年7月11日披露了《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司股票于2020年7月13日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年7月11日披露的相关公告（公告编号：2020-051、052、053、054）。

2020年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869号，以下简称“问询函”），并于2020年7月28日披露了延期回复问询函的公告，具体详见公司披露的相关公告（公告编号：2020-061）。

2020年8月31日，公司及中介机构相关各方对问询函进行了核查与回复，并对重组预案相关文件进行了修订，具体内容及修订情况详见公司于2020年9月1日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的部分回复公告》、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：2020-066、067、068、069）。

2020年11月4日，公司及中介机构就问询函相关事项进行补充回复，并对重组预案相关文件进行了修改，具体内容及修订情况详见公司于2020年11月5日披露的《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的补充回复公告》、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：2020-075、076）。

2021年1月15日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

公司自本次交易筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。

三、终止本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及所聘请的各方中介机构积极推进相关尽职调查工作，2020年上半年国内疫情较为严重，国内汽车产业供应链复工进展受限，导致标的公司各项计划有所延期，业绩受到较大影响；另外标的公司原重要客户之一因自身业务经营与财务状况出现较为严重的问题，直接导致标的公司报告期内应收账款无法收回，产生大额坏账损失，给标的公司业绩和现金流造成较大影响。

鉴于此，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与交易对方对本次交易事项进行了多轮谈判，但公司与部分交易对方始终无法就标的公司在本次交易中的估值达成一致意见。

最终，经公司与重组相关方审慎研究与磋商后，决定终止本次重大资产重组事项。各方仍在就推进公司与标的资产的合作事项重新论证方案，后续将及时予以公告披露。

四、终止本次重大资产重组的审议情况

（一）董事会意见

2021年1月15日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后发表意见如下：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组。

（三）监事会意见

2021年1月15日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2020年7月11日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021年1月16日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司筹划本次重大资产重组的同时，公司原控股股东同步筹划向宏坦投资协议转让股权并委托表决权等事宜（以下简称“本次协议转让”）。2020年11月12日，公司披露《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》。本次协议转让股份过户完成后，宏坦投资成为公司控股股东，公司的实际控制人变更为王林江和李国祥。因本次交易不构成本次协议转让的前提，因此，终止本次重大资产重组不会对公司的控制权稳定性造成任何影响。

七、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、其他事项

公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2021年1月15日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-005

展鹏科技股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：浙江展鹏新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。

● 预计投资总额：人民币15,000万元（含公司注册资本、项目建设费用及流动资金等）。

● 特别风险提示：本次投资设立全资子公司是公司战略发展的需要，但仍然面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素带来的风险。

一、投资设立子公司概述

（一）投资设立子公司的基本情况

为进一步提升公司综合竞争力，拓展新的业务领域，持续推动公司的稳健、健康发展，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身战略规划和业务发展需要，拟在浙江省杭州市设立全资子公司开展相关业务，子公司名称暂定为“浙江展鹏新能源科技有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）”（以下简称“展鹏新能源”）。

（二）投资设立子公司的审议情况

本次拟设立全资子公司的事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，根据公司章程等相关规定，该议案涉及事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：浙江展鹏新能源科技有限公司

预计投资总额：人民币15,000万元（含公司注册资本、项目建设费用及流动资金等）

出资方式：由公司以货币方式认缴注册资本的100%

企业类型：有限责任公司

拟注册地址：杭州市余杭区五常街道高顺路8号1幢9楼9003室

法定代表人：王锋

董事、监事及管理层人员安排：执行董事兼经理王锋、副经理兼财务负责人施翔、副经理何云飞、监事王金金

拟经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车租赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；汽车新车销售；蓄电池租赁；电池销售；节能管理服务；电池制造；输配电及控制设备制造；电动机制造；电力电子元器件制造；汽车零部件及配件制造。（以上信息均以登记机关最终核准内容为准）

三、设立子公司的目的、对上市公司的影响

1、本次投资设立全资子公司符合公司的战略规划和业务发展需要，通过拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展，有利于提升公司在新能源行业的影响及竞争力，进一步促进公司的成长与发展，以实现公司资本增值和股东利益最大化。

2、公司目前财务状况稳定、良好，本次投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

四、本次投资的风险分析

本次设立全资子公司事项尚需相关主管部门备案或审批，存在不确定性的风险。本次投资的子公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2021年1月15日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-006

展鹏科技股份有限公司

关于设立分公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》。根据《展鹏科技股份有限公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、分公司情况

拟设立分公司名称：展鹏科技股份有限公司杭州分公司

经营场所：杭州市余杭区五常街道高顺路8号1幢9楼9003室

经营范围：工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技术开发、制造、销售；机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬件的系统集成；分布式光伏光电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车租赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；汽车新车销售；蓄电池租赁；电池销售；节能管理服务；电池制造；输配电及控制设备制造；电动机制造；电力电子元器件制造；汽车零部件及配件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上信息均以登记机关最终核准内容为准）

二、设立分公司的目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次设立分公司的目的及影响

本次设立分公司符合公司发展战略，将进一步拓展公司新能源相关业务，有助于提升公司综合实力、市场占有率及客户满意度。本次设立分公司不会对公司的财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次设立分公司可能存在的风险

本次设立分公司事项尚需相关主管部门备案或审批，存在不确定性的风险，分公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2021年1月15日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2021-007

展鹏科技股份有限公司关于召开终止

重大资产重组投资者说明会的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年1月22日（星期五）15:00-16:00。

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

● 会议召开方式：网络平台在线交流。

● 投资者可以在2021年1月21日（星期四）15:00前将需要了解的情况和关注问题预先发送至公司邮箱(wxflying99@163.com)，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1 月15日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-004）。为便于投资者了解公司本次终止重大资产重组相关情况，公司定于2021年1月22日（星期五）通过网络平台在线交流的方式举行“展鹏科技股份有限公司终止重大资产重组投资者说明会”。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2021年1月22日（星期五）15:00-16:00。

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目。

三、参加人员

公司董事长韩铁林先生、总经理金培荣先生、董事会秘书常呈建先生、董事高杰先生、独立财务顾问庞腾飞先生、伯坦科技董事长聂亮先生及其他相关人员（如遇特殊情况，参会人员可能将有调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2021年1月21日（星期四）下午15:00前将需要了解的情况和关注的问题预先发送至公司邮箱（wxflying99@163.com）,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可以在2021年1月22日（星期五）15:00-16:00通过互联网注册并登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登陆后在线直接参与本次说明会，就所关心的问题与公司进行沟通交流。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：李智吉

2、联系电话：0510-81003285

3、邮箱：wxflying99@163.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2021年1月15日