厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-02
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年度第一次会议通知于2021年1月10日以书面方式送达全体董事，本次会议于2021年1月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长许晓曦先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
1.审议通过《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司2021-2023年度日常关联交易的议案》；
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司与厦门农村商业银行股份有限公司2021-2023年度日常关联交易公告》（编号2021-03）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》；
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司2021年度日常关联交易公告》（编号2021-04）。
表决结果：5位关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌及高少镛回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。
3.审议通过《关于公司与物产中大集团股份有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》；
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司2021年度日常关联交易公告》（编号2021-04）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案1、议案3尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）独立董事和审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。针对上述议案1、议案2、议案3关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案1、议案2、议案3前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述交易事项系为满足公司业务发展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：议案1、议案3关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。
议案2关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议议案2时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述事项是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年1月16日
● 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2021年度第一次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书、独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2021年度第一次会议决议。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-03
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司与
厦门农村商业银行股份有限公司
2021-2023年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议。
● 由于日常关联交易金额占公司总存贷款的比例较低，公司的日常经营活动及资金使用不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况
2021年1月15日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2021年度第一次会议全票表决通过了《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司2021-2023年度日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会批准。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：上述交易事项系为满足公司业务发展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：在审议上述议案时，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3.董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会意见：本次关联交易事项是基于公司日常经营发展的资金需求而进行的存贷款业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年11月30日公司第九届董事会2018年度第九次会议和2018年12月19日公司2018年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》，同意公司2018-2020年度在厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）的贷款业务任意时点使用授信余额不超过15亿元（人民币，下同）；存款业务任意时点最高余额不超过15亿元。具体信息详见公司2018-82号、2018-87号、2018-92号公告。
截至2020年12月末，公司及控股子公司在厦门农商行贷款余额为0元，存款余额为7,223.20万元（未经审计）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与厦门农商行2021-2023年度的日常关联交易具体预计情况如下表：
■
提请股东大会：1.授权公司2021-2023年度在厦门农村商业银行股份有限公司的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）任意时点使用授信余额不超过100,000万元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高余额不超过150,000万元；2.同意董事会授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
二、关联方介绍与关联关系
1.厦门农村商业银行股份有限公司的基本情况
法定代表人：王晓健
注册资本：373,432.0471万元
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路 31 号（1 层、17 层、19 层、26-28 层、30-31 层）
经营范围：货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险）；开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇借款，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖和代客外汇买卖）。
主要财务数据：截至2019年12月31日， 厦门农商行总资产人民币1,274.43亿元，所有者权益人民币100.31亿元；2019年实现营业收入人民币36.66亿元，利润总额人民币15.55亿元，净利润人民币11.89亿元（以上数据经审计）。截至2020年6月30日，厦门农商行总资产人民币1,304.28亿元，所有者权益人民币99.27亿元，营业收入人民币19.20亿元，利润总额人民币6.70亿元，净利润人民币4.93亿元（以上数据经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司财务总监曾源先生担任厦门农商行董事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定，公司与厦门农商行构成关联关系。
3.厦门农商行及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
厦门农商行为公司及控股子公司提供金融服务，包括融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）和存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。
公司在厦门农商行开展存贷款业务将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于、相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，亦不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年1月16日
● 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2021年度第一次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书、独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2021年度第一次会议决议。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-04
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
2021年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。
《关于公司与物产中大集团股份有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。
● 上述日常关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
（1）关于厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业2021年度日常关联交易
2021年1月15日，公司召开第九届董事会2021年度第一次会议，5位关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌及高少镛回避表决，其余4位董事全票表决通过《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
（2）关于公司与物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）及其下属企业2021年度日常关联交易
2021年1月15日，公司召开第九届董事会2021年度第一次会议，全票表决通过了《关于公司与物产中大集团股份有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：上述交易事项系为满足公司业务发展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决。上述议案董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于公司与物产中大集团股份有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
3.董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会意见：本次关联交易事项是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1.公司与国贸控股及其下属企业的前次日常关联交易情况
单位：万元
■
注：2020年度实际发生金额未经审计。
2.公司与物产中大及其下属企业的日常交易情况
2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会选举林瑞进先生为公司监事，林瑞进先生原任物产中大的董事职务，物产中大于2020年12月14日起与公司构成关联关系。
2020年度，公司与物产中大及其下属企业日常经营性交易实际发生总额为756,660.60万元，其中向物产中大及其下属企业销售商品、提供劳务382,781.36万元；向物产中大及其下属企业采购商品、接受劳务373,879.24万元（上述数据未经审计）。主要涉及铁矿、钢铁、煤炭、化工、有色金属、纺织化纤、橡胶等业务。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.公司与国贸控股及其下属企业2021年度的日常关联交易
公司与国贸控股及其下属企业的交易是基于公司生产经营活动需要而发生的。公司通过利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补，促进业务发展。
公司与国贸控股及其下属企业2021年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
■
注：1.占同类业务比例计算基数为2019年度经审计同类业务的发生额。
2.2020年度实际发生金额未经审计。
董事会授权公司管理层在上述预计额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
2.公司与物产中大及其下属企业2021年度的日常关联交易
公司与物产中大及其下属企业同为行业领域的超大型企业，尤其在铁矿、钢铁、煤炭、化工、有色金属、纺织化纤、橡胶等领域中，双方均为行业内市场占有率排名靠前的企业，可充分发掘利用各自领域的优势资源，实现合作共赢。
公司与物产中大及其下属企业2021年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
■
注：1.占同类业务比例计算基数为2019年度经审计同类业务的发生额。
2.2020年度实际发生金额未经审计。
提请股东大会：1.授权公司2021年度在不超过人民币1,231,617万元额度内与物产中大及其下属企业进行日常关联交易；2.同意董事会授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
二、关联方介绍与关联关系
（一）厦门国贸控股集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：许晓曦
注册资本：165,990万元
主营业务：1.经营、管理授权范围内的国有资产；2.其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额10,208,993.11万元，净资产3,279,332.60万元；2019年度实现营业收入29,561,334.56万元，净利润226,628.00万元（以上数据经审计）。截至2020年9月30日，资产总额17,218,501.74万元，净资产4,327,316.01万元；2020年1-9月实现营业收入24,792,652.44万元，净利润419,239.61万元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
国贸控股为公司控股股东，国贸控股及其下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
3.国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
（二）物产中大集团股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：王挺革
注册资本：506,218.204万元
主营业务：实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：杭州市环城西路56号
主要财务数据：截至2019年12月31日，物产中大总资产9,333,203.67万元，归属于母公司所有者权益2,516,475.60万元；2019年度，物产中大实现营业收入35,850,601.73万元，归属于母公司股东的净利润273,385.68万元（以上数据经审计）。截至2020年9月30日，物产中大总资产12,242,104.51万元，归属于母公司所有者权益2,646,071.27万元；2020年1-9月，物产中大实现营业收入29,020,013.33万元，归属于母公司股东的净利润247,311.93万元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会选举林瑞进先生为公司监事，林瑞进先生原任物产中大的董事职务，物产中大与公司之间的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.6条第（二）项所规定的情形。
3.物产中大及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与国贸控股及其下属企业、物产中大及其下属企业的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于形成优势互补，有利于公司主业发展。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，亦不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年1月16日
● 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2021年度第一次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书、独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2021年度第一次会议决议。
