浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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签署日期：二〇二一年一月
释 义
一、一般释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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二、专项名词释义
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本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：浙江钱江生物化学股份有限公司。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.43元/股的发行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过356,257,333.42元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司九届四次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为4.43元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易对方因发行股份购买资产而取得的钱江生化股份的锁定期将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求，由交易各方另行协商，并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。
（七）期间损益归属安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归甲方享有或承担。若根据最终采用的评估方法，按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期损益安排进行调整的，将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
四、本次配套募集资金情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.94元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过356,257,333.42元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备证券期货业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权。
海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板块，其中，水务板块主要包括污水处理、自来水供应等；固废处置板块主要包括危废垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等；环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。
首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为供水业务，绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司；本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，海宁水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此预计本次交易后上市公司的实际控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
2、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准备案；
5、钱江生化召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
8、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于无违法违规行为的承诺
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（三）关于标的资产权属清晰的承诺
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（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
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（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
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（六）关于规范与减少关联交易的承诺
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（七）关于避免同业竞争的承诺
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（八）关于保持上市公司独立性的承诺
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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具备证券期货业务资质的的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“三、本次股票发行情况”之“（六）本次发行股份锁定期”及本预案重大事项提示“四、本次配套募集资金情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过356,257,333.42元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权变动的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、固废处置等业务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开展业务，特许经营期限最长不超过30年。
根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，如标的公司擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押；发生特别重大质量、安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的，政府部门有权提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内，存在因发生上述情形而导致已获得特许经营权发生变动的风险。
（二）服务价格调整风险
标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、水费等，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司营业收入规模下降、主要业务盈利能力下降
受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品销售竞争加剧等因素的影响，上市公司近年来营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。
2018年度、2019年度以及2020年前三季度，上市公司合并报表层面分别实现营业收入4.43亿元、3.80亿元以及2.77亿元，分别实现归属母公司股东的净利润-0.45亿元、0.19亿元以及-0.09亿元。
2、国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司资产质量
本次交易中，上市公司拟注入的标的资产包括海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云，标的资产的经营业务范围包括污水处理业务、供水业务、固废处置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
2、深化上市公司转型升级，帮助上市公司转型为环保领域综合服务商
上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身盈利能力及对股东的回报能力。
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
3、募集配套资金，补充上市公司流动资金
本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金，以补充上市公司流动资金。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.43元/股的发行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过356,257,333.42元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
2、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准备案；
5、钱江生化召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
8、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021年 1 月 15日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-005
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
● 有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
● 本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、 监事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届五次监事会会议于2021年1月15日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，占应出席人数的100%。监事会主席余强主持了会议，本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。经与会监事逐项审议，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项通过审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易的整体方案
公司本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过356,257,333.42元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2关于发行股份购买资产的议案
2.2.1交易对方
本次发行股份购买资产项下的交易对方为海宁水务集团、云南水务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.2交易标的
本次发行股份购买资产交易标的为海宁水务集团、云南水务持有的海云环保100%股权，以及海宁水务集团持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.3交易价格
本次标的资产交易价格将以具备证券期货业务资质的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.4种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.5发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海宁水务集团、云南水务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.6定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
■
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司九届四次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为4.43元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.7发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货业务资质的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.8 发行股份锁定期
本次交易对方因发行股份购买资产而取得的股份的锁定期将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求，由交易各方另行协商，并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.9标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有或承担。若根据最终采用的评估方法，按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期损益安排进行调整的，将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.10发行股份上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.11本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3 关于募集配套资金的议案
2.3.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.2 发行股份发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海宁水务集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.94元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.4 发行股份发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过356,257,333.42元。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.5 募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.6 发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。
(下转67版)
