(上接66版)

(上接66版)

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3.7 发行股份上市地点

本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.4 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期限

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方海宁水务集团的实际控制人为海宁市资产经营公司，公司的控股股东、实际控制人亦为海宁市资产经营公司，本次交易涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》

本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司就本次交易编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次监事会审议后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司监事会、股东大会审议。预案全文及摘要具体内容将在上交所网站披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》

就本次交易事宜，公司与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条件的《发行股份购买资产的框架协议》，以及与海宁水务集团签署《非公开发行股份认购协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）公司本次交易中拟购买的标的资产海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易对方海宁水务集团、云南水务合法拥有海云环保100%的股权，以及海宁水务集团合法拥有的首创水务40%的股权、实康水务40%的股权、绿动海云40%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

经对照《重组管理办法》的规定，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

经对照《发行管理办法》的规定，监事会认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁资产经营公司。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下称“《128号文》”）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20.00%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2021年1月4日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为2020年12月4日至2020年12月31日，该区间段内公司股票（600796.SH）、上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的累计涨跌幅情况如下：

■

根据《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。

综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向中国证监会、上交所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、备查文件目录

《浙江钱江生物化学股份有限公司九届五次监事会会议决议》

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司

监 事 会

2021年1月16日

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-006

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“钱江生化”）正在筹划与公司相关的重大事项，该事项涉及发行股份购买资产并募集配套资金。公司股票已于2021年1月4日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《浙江钱江生物化学股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-001）。

2021年1月15日，公司召开九届四次董事会会议，审议通过了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2021年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《九届四次董事会议决议公告》等相关内容。经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年1月18日开市起复牌。

截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

公司本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

备查文件

复牌申请表

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2021年1月16日

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-004

浙江钱江生物化学股份有限公司

九届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

● 有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

● 本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届四次董事会会议于2021年1月15日，以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事九人，实到董事九人，占应出席人数的100%，独立董事柳志强先生、傅黎瑛女士以通讯方式表决。三名监事及二名高管人员列席了会议。会议由公司董事长叶启东先生主持， 本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1本次交易的整体方案

公司本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。

公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过356,257,333.42元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下议案。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2关于发行股份购买资产的议案

2.2.1交易对方

本次发行股份购买资产项下的交易对方为海宁水务集团、云南水务。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.2交易标的

本次发行股份购买资产交易标的为海宁水务集团、云南水务持有的海云环保100%股权，以及海宁水务集团持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.3交易价格

本次标的资产交易价格将以具备证券期货业务资质的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.4种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.5发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海宁水务集团、云南水务。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.6定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司九届四次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为4.43元/股。

上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.7发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货业务资质的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.8 发行股份锁定期

本次交易对方因发行股份购买资产而取得的股份的锁定期将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求，由交易各方另行协商，并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.9标的资产过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有或承担。若根据最终采用的评估方法，按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期损益安排进行调整的，将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调整。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.10发行股份上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.2.11本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3 关于募集配套资金的议案

2.3.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3.2 发行股份发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海宁水务集团。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.94元/股。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3.4 发行股份发行数量

本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过356,257,333.42元。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。

上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3.5 募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3.6 发行股份锁定期

配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。

本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.3.7 发行股份上市地点

本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2.4 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期限

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方海宁水务集团的实际控制人为海宁市资产经营公司，公司的控股股东、实际控制人亦为海宁市资产经营公司，本次交易涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》

本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司就本次交易编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。预案全文及摘要具体内容将在上交所网站披露。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》

就本次交易事宜，公司与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条件的《发行股份购买资产的框架协议》，以及与海宁水务集团签署《非公开发行股份认购协议》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）公司本次交易中拟购买的标的资产海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易对方海宁水务集团、云南水务合法拥有海云环保100%的股权，以及海宁水务集团合法拥有的首创水务40%的股权、实康水务40%的股权、绿动海云40%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

经对照《重组管理办法》的规定，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

经对照《发行管理办法》的规定，董事会认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁资产经营公司。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下称“《128号文》”）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20.00%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2021年1月4日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为2020年12月4日至2020年12月31日，该区间段内公司股票（600796.SH）、上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的累计涨跌幅情况如下：

■

根据《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。

综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向中国证监会、上交所提交的法律文件合法有效。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（6）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；

（7）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（8）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；

（9）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

15、备查文件目录

《浙江钱江生物化学股份有限公司九届四次董事会会议决议》

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司

董 事 会

2021年1月16日

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-007

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司持有的浙江海云环保有限公司100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司40%股权、海宁实康水务有限公司40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年1月4日(星期一)开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-001）

2021年1月15日，公司召开了九届四次董事会会议，审议通过了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过本次交易的重组报告书及相关议案，并需通过中国证监会对本次交易的审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2021年1月16日